نقش قانون مشارکت در Mergers و Acquisitions

Mergers و خرید (M&A) برخی از تحولات در چرخه زندگی یک کسب و کار را نشان می دهد، چه یک شرکت به دنبال گسترش سهم بازار خود، به دست آوردن فن آوری جدید، یا دستیابی به کارآمد بهره وری عملیاتی، چارچوب قانونی حاکم بر این معاملات پیچیده و چند وجهی است.در حالی که مشکلات شرکت، مقررات اوراق بهادار و ملاحظات ضداعتماد اغلب بر همکاری قانون تعامل، به طور منظم، زمانی که رهبران مشارکت و یا مشارکت مهم در ارتباط برقرار می کنند مشارکت، به عنوان مشارکت و یا مشارکت مشارکت مشارکت مشارکت مهم در رابطه با این مشارکت و یا مشارکت مشارکت مشارکت مشارکت، به عنوان مشارکت مشارکت مشارکت مشارکت، به عنوان مشارکت و یا مشارکت در تعامل با مشارکت و یا مشارکت به عنوان مشارکت مشارکت مشارکت به عنوان مشارکت سازمان یافته است.

قانون مشارکت، حقوق، وظایف و مسئولیت های شرکای را تعریف می کند و بر تشکیل، عملیات و انحلال مشارکت ها حکومت می کند.در زمینه M&؛ A، این اصول به طور مستقیم در هنگام ادغام مشارکت، هنگامی که یک مشارکت کسب و کار دیگری را به دست می آورد، یا هنگامی که یک شرکت به دست آوردن یک مشارکت حقوقی منافع مشارکت، نیاز به متخصصان شریک، و ارائه تعهدات قانونی برای مشارکت، ارائه یک بخش تحقیق معتبر در زمینه های مشارکت چند بخش هدایت عملی است که در آن مشارکت ارائه می دهد.

درک قانون مشارکت در M&؛A

قبل از تجزیه به توابع خاص قانون مشارکت در طول M&A، مفید است برای ایجاد درک روشنی از آنچه قانون مشارکت مستلزم و چگونه آن را اعمال می شود قانون مشارکت در ایالات متحده عمدتا از قوانین دولتی مشتق شده است، به ویژه قانون مشارکت یکپارچه (UPA) و قانون مشارکت تعدیل (RUPA)، که در اشکال مختلف توسط دولت های پیش فرض مقررات قرارداد و مقررات به طور کلی تنظیم مقررات همکاری آزاد است.

انواع مشارکت های مرتبط با M&A

همه مشارکت ها یکسان نیستند و نوع مشارکت در یک M&؛ معامله به طور قابل توجهی بر تجزیه و تحلیل حقوقی تأثیر می گذارد. سه شکل رایج مشارکت عمومی (GPs)، مشارکت محدود (LP) و مشارکت های مسئولیت محدود (LLPs) هستند. هر کدام دارای ویژگی های متمایزی هستند که بر چگونگی ادغام و خرید ساختار یافته و اجرا می شوند.

  • مشارکت عمومی: در یک مشارکت کلی، همه شرکا به طور مساوی در مسئولیت های مدیریت به اشتراک می گذارند و شخصا مسئول بدهی ها و تعهدات مشارکت هستند، این مسئولیت نامحدود می تواند یک نگرانی عمده در M& باشد؛ A به این دلیل که خریدار ممکن است آن بدهی ها را به ارث ببرد مگر اینکه مراحل محدود کردن مشارکت عمومی کمتر در صنایع مالی و با توجه به معاملات خاص، اما هنوز هم به نظر می رسد در معاملات خاص و در معاملات خاص.
  • مشارکت محدود: مشارکت محدود شامل حداقل یک شریک عمومی (که کسب و کار را مدیریت می کند و دارای مسئولیت نامحدود) و یک یا چند شریک محدود (که سرمایه را کمک می کند اما مسئولیت محدود و نقش های مدیریت محدود) در یک M&؛ معامله، رضایت شریک عمومی به طور معمول مورد نیاز است، و شرکای سرمایه گذاری محدود اگر آنها را به منافع اقتصادی و یا مشارکت آنها تغییر دهد.
  • مشارکت مسئولیت محدود (LLPs): LLPs ارائه می دهد همه شرکای حفاظت از مسئولیت شخصی برای بدهی ها و سوء تفاهم شرکای دیگر، و آنها را به ساختار ترجیحی برای شرکت های خدمات حرفه ای مانند شرکت های حقوقی، شرکت های حسابداری و مشاوره زمانی که چنین شرکت ها در M& شرکت می کنند؛ به عنوان مثال، زمانی که موافقت با یک شرکت دیگر نیاز به یک بخش قضایی و مقررات دقیق برای مراقبت از یکدیگر دارند.

درک اینکه چه نوع مشارکت درگیر است و آیا هدف توافق خود یک مشارکت یا یک نهاد شرکت است که منافع مشارکت را در خود دارد، اولین گام در درخواست قانون همکاری به فرآیند M& است.

نقش قانون مشارکت در Mergers و Acquisitions

قانون مشارکت بر معاملات M& تأثیر می گذارد؛ در حالی که قانون شرکت ها بر مکانیک فروش سهام، خرید دارایی و ادغام های قانونی شرکت ها، قوانین همکاری، قوانین مربوط به معاملات را که شامل مشارکت به عنوان خریداران، فروشندگان یا اهداف زیر هستند، نقش کلیدی که قانون مشارکت در M& ایفا می کند؛A.

مدیریت مسئولیت

یکی از مهمترین نگرانی ها در هر M&؛ توافق چگونگی برخورد بدهی ها است.در یک مشارکت کلی، هر شریک به طور مشترک و مسئول همه تعهدات مشارکت است، این بدان معنی است که یک شرکت به دست آوردن دارایی های مشارکت عمومی می تواند در معرض بدهی های گذشته مشارکت قرار گیرد، در انتظار دادرسی و سایر بدهی های مشروط - حتی اگر تلاش برای خرید آنها برای حل این دارایی ها به عنوان نیاز به معامله باشد.

در مشارکت محدود و LLPs، مسئولیت بیشتر است، اما حزب جذب کننده باید هنوز هم به طور کامل به تعهدات مشارکت عمل کند، به عنوان مثال، اگر یک شریک محدود علاقه خود را به شخص ثالث بفروشد، گام های شریک جدید در کفش های شریک فروش شریک زندگی و ممکن است مسئول کمک یا بی احترامی تحت توافق مشارکت باشد.

الزامات شریک

توافق های مشارکت تقریبا همیشه شامل مقرراتی است که مستلزم تایید شریک برای تغییرات اساسی، از جمله ادغام، فروش همه دارایی ها یا پذیرش شرکای جدید است. تحت UPA و RUPA، مگر اینکه توافق همکاری در غیر این صورت فراهم کند، ادغام یا تبدیل یک مشارکت به طور معمول نیاز به موافقت همه شرکا دارد.این می تواند یک معامله گر باشد اگر یک شی شریک منفرد، که نیاز به خرید یا مقررات انحلال دارد.

در عمل، رضایت شریک اغلب یکی از مسائل پراهمیت در مشارکت M& است؛ A. برای مشارکت بزرگتر با بسیاری از شرکای، به دست آوردن عدم وفاداری ممکن است غیر عملی باشد، زیرا بسیاری از موافقت نامه های مشارکت مدرن شامل مقرراتی است که اجازه می دهد برای رأی اکثریت (به عنوان مثال، 75٪ یا 80٪) برای تأیید ادغام یا فروش مشارکت محدود، به طور معمول رضایت بخش های اقتصادی را به دست آورد و به هر گونه اقدام خاص از طرف شرکای خاص نیاز دارد.

راه حل و Restrucing Methods

هنگامی که یک مشارکت در ادغام یا خرید درگیر است، خود نهاد حقوقی ممکن است نیاز به حل و فصل یا بازسازی قانون مشارکت فراهم می کند روش های خاص برای انحلال، از جمله پیچ و خم کردن امور، پرداخت طلبکاران، و توزیع دارایی های باقی مانده به شرکای.در ادغام قانونی که شامل دو مشارکت، موجودیت بقا باقی مانده فرض دارایی ها و بدهی هر دو، اما غیر بیمه باید مطابق با قانون حل شده است.

برای معاملات که یک مشارکت توسط یک شرکت یا LLC به دست می آید، ممکن است مشارکت لازم باشد تا قبل از تکمیل معامله به نوع دیگر تبدیل شود، بسیاری از ایالت ها دارای مقررات تبدیل قانونی هستند که اجازه می دهد تا یک شرکت یا شرکت بدون ایجاد یک انحلال کامل، با این حال، ملاحظات مالیاتی اغلب بر این تصمیم تأثیر می گذارد زیرا تبدیل مشارکت می تواند به عنوان یک شرکت یا شرکت محدود مالیات معتبر باشد و تضمین می کند که مراحل تبدیل مالیات است.

علاوه بر این، توافق های مشارکت اغلب شامل بندهای خرید و حقوق امتناع اول است که بر تغییر کنترل یا رویداد انحلال کار می کنند.این مقررات می توانند گزینه ای برای خرید علاقه شریک ترک کننده به شرکای باقی مانده ارائه دهند، و در نتیجه بر ساختار معامله تأثیر می گذارند. درک اینکه چگونه انحلال و بازسازی قوانین با توافق همکاری برای برنامه ریزی زمان معامله و جلوگیری از انحلال غیر ضروری است.

قانونی به دلیل دین

با توجه به تلاش ستون فقرات هر M& موفق است؛ معامله و قانون همکاری خواستار بررسی دقیق توافق های مشارکت، اصلاحات و اسناد مرتبط است. فرایند تلاش و کوشش باید تأیید کند که تمام موافقت نامه های لازم برای شریک زندگی به دست آمده است، که مشارکت در شرایط خوب تحت قانون دولت قرار دارد، و هیچ اختلافات حل نشده در میان شرکایی که می تواند از بین برود، همچنین باید هر گونه مشارکت را بررسی کند، یا تعهد به دیگران.

یکی دیگر از حوزه های حیاتی، انطباق مشارکت با الزامات قانونی است.به عنوان مثال، مشارکت محدود باید گواهینامه های مربوط به وزیر امور خارجه و حفظ سوابق دقیق را ثبت کند؛ عدم انجام این کار می تواند منجر به از دست دادن حمایت از مسئولیت محدود شود، به ویژه LLP ها باید با گزارش سالانه و بیمه مورد نیاز مطابقت داشته باشند؛ معاملات، به دست آوردن تیم حقوقی حزب که به بررسی این تاخیرهای همکاری مرتبط با فروش هر گونه نقض حقوق و یا رسیدگی به ویژه فروش هر گونه نقض حقوق شریک مربوطه می پردازد، همچنین می تواند به فروش هر گونه تعهدات مربوط به فروش هر گونه تعهدات مربوط به فروش هر یک از طرف را به فروش هر گونه تعهدات قانونی را انجام دهد.

منابع حقوقی خارجی مانند [Fornell] بخش حقوق اطلاعات حقوقی موسسه اطلاعات حقوقی از قانون مشارکت و بخش حقوق کسب و کار اتحادیه آمریکا ارائه راهنمایی دقیق در مورد استانداردهای که اعمال می شود.

ملاحظات حقوقی برای کسب و کار

کسب و کارهایی که برنامه ریزی می کنند، معامله ای که شامل یک مشارکت است باید به دقت مجموعه ای از مسائل حقوقی را که فراتر از چک لیست استاندارد حقوق شرکت ها می رود، در نظر بگیرد و این ملاحظات اغلب نیاز به ورودی از وکلای قانون همکاری با تجربه دارند و ممکن است شامل مذاکرات پیچیده بین احزاب باشد.

خرید-Sell es و حق اولین Refusal

بسیاری از موافقت نامه های مشارکت شامل مقررات فروش خرید است که بر اساس یک رویداد مانند مرگ شریک، معلولیت، بازنشستگی یا میل به فروش، ایجاد می شود.در یک M&؛ زمینه، حزب خرید ممکن است نیاز به اطمینان از رضایت همه شرکا قبل از خرید بند فروش می تواند کاهش یابد یا اصلاح شود.اگر این همکاری شامل حق امتناع اول، شرکای موجود برای خرید مستقیم نیاز به معامله شرکای خارجی داشته باشد و ممکن است پیشنهاد معامله را به معامله با شرکای خارجی بدهد.

محدودیت های مسئولیت و Indemnification

قانون مشارکت به شرکای اجازه می دهد تا در مورد محدودیت های مسئولیت بین خود توافق کنند، اما این محدودیت ها ممکن است علیه طلبکاران شخص ثالث قابل اجرا نباشد، و در هنگام ساختاربندی یک قرارداد M&؛ معامله، شرکت جذب کننده باید بر نمایندگی ها و ضمانت های مشارکت از مشارکت فروش در مورد تعهدات، و باید به دنبال جبران هرگونه تعهد از بدهی هایی باشد که از پیش از وقوع می آید.

تایید و تایید

همانطور که اشاره شد، رضایت شریک یک عنصر حیاتی است که شرکت ها باید توافق همکاری را برای تعیین آستانه تصویب مورد نیاز - غیرمتعارف، فوق اکثریت، یا اکثریت ساده - برای ادغام یا فروش بررسی کنند.اگر آستانه نمی تواند برآورده شود، معامله ممکن است به عنوان یک خرید دارایی بازسازی شود، به جای یک خرید، یا مشارکت ممکن است نیاز به حل و فصل و اصلاح و اصلاح داشته باشد.

گزینه های حل و فصل و Continuation Options

قانون مشارکت به شرکای خود امکان می دهد تا در مورد مقررات انحلال در برخی موارد توافق کنند، توافق همکاری ممکن است به این نتیجه برسد که این همکاری حتی اگر شریک ترک کند، تا زمانی که اکثریت شرکای باقی مانده موافقت کنند، برای M&؛ یک معامله، این می تواند یک مزیت باشد زیرا اجازه می دهد تا مشارکت به عنوان یک نهاد زنده بماند و بدون حل کامل به دست آورد، اگر یک معامله اول نیاز به قطع دارایی داشته باشد، ممکن است یک معامله تغییر کند:

برای تجزیه و تحلیل جامع از این مسائل، خوانندگان می توانند منابعی مانند انتشار سرمایه گذارSEC در مورد مشارکت و مقررات مشارکت خاص دولتی را مشورت کنند. بسیاری از انجمن های نوار دولتی همچنین راهنماهایی را ارائه می دهند که جزئیات روش های حل و یا ادغام مشارکت، که می تواند در طول فاز برنامه ریزی ارزشمند باشد.

نمونه های عملی قانون مشارکت در M&؛ A

برای نشان دادن اینکه چگونه این اصول در معاملات دنیای واقعی بازی می کنند، سناریوهای زیر را در نظر بگیرید.یک شرکت حقوقی متوسط که به عنوان یک LLP سازماندهی شده است تصمیم می گیرد با یک شرکت بزرگ ملی ادغام شود. توافق همکاری LLP نیاز به رأی همه شرکای برای هر گونه ادغام یک اشیاء شریک دارد، استدلال می کند که ادغام شهرت محلی شرکت را رقیق می کند.

مثال دیگر شامل یک مشارکت محدود سرمایه گذاری املاک و مستغلات است که چندین ویژگی تجاری را در خود دارد. شریک عمومی پیشنهاد خرید از یک شرکت سهامی خصوصی را دریافت می کند که می خواهد تمام منافع مشارکت را خریداری کند. توافق مشارکت محدود به شرکای حقوق پیشگیرانه برای خرید منافع شریک عمومی در صورت پیشنهاد کمک می کند. شرکای محدود باید تصمیم بگیرند که آیا به انجام این حقوق یا اجازه فروش عمومی برای حل و بررسی قوانین اطلاعات خاص، از جمله بررسی اطلاعات محدود به بحث و افشای هر شریک زندگی می کنند.

این مثال ها تأکید می کنند که قانون مشارکت نه تنها مجموعه ای از قوانین پس زمینه است؛ بلکه به طور فعال پویایی M& را شکل می دهد؛ مذاکرات و می تواند تعیین کند که آیا یک معامله موفق یا شکست می یابد یا خیر.

نتیجه گیری

قانون مشارکت یک موقعیت حیاتی اما گاهی دست کم گرفته در M&؛ چشم انداز از مدیریت مسئولیت و شریک رضایت از رویه های انحلال و تلاش های قانونی، اصول قانون مشارکت بر هر مرحله از ادغام یا کسب مشارکت های مربوط به رهبران کسب و کار و متخصصان حقوقی که نادیده گرفته این ملاحظات به خطر خود، به عنوان شکست به انطباق با موافقت نامه های مشارکت یا الزامات قانونی پیش بینی شده می تواند یک معامله، ایجاد تعهدات طولانی مدت و یا شکایت طولانی مدت.

با ادغام قانون مشارکت در مراحل اولیه برنامه ریزی M&؛ یک معامله، شرکت ها می توانند معاملات را به طور مؤثرتری ساختار دهند، با حمایت قوی تر مذاکره کنند و خطر اختلافات پس از افشای را کاهش دهند، این که آیا معامله شامل یک مشارکت عمومی کوچک یا مشارکت محدود بزرگ با صدها سرمایه گذار است، درک کامل از چارچوب حقوقی قابل اجرا ضروری است.