تهدید پر از درگیری ها و سپر به دلیل دین

Mergers و خرید (M&A) برخی از رویدادهای تحول آفرین را نشان می دهد که یک کسب و کار می تواند اجرا کند.هنگامی که با موفقیت اجرا شود، آنها رشد را باز می کنند، دسترسی به بازار را گسترش می دهند و ارزش قابل توجهی را به سهامداران ارائه می دهند، با این حال، مسیر ادغام موفق با توجه به هر گونه مسئولیت غیر قابل انکار است، و شکست به طور کامل، بزرگترین کاتالیزور برای اختلافات پس از حد و ارزش گذاری است.

تلاش های با توجه بسیار بیشتر از یک تمرین بوکس است.این یک تحقیق سیستماتیک و عمیق است که فرضیات را دور می کند و وضعیت واقعی یک شرکت هدف را نشان می دهد.در پایان این مقاله، شما درک کاملی از چگونگی عملکرد های عمدی به عنوان اولین و قدرتمند ترین خط دفاع در برابر اختلافاتی که معمولاً معاملات M&A را مختل می کنند و شما یک چارچوب عملی برای انجام آن دارید.

تعریف کردن به دلیل دینداری: فراتر از حسابرسی های مالی

در هسته آن، تلاش و کوشش یک فرآیند مدیریت ریسک است. [۱] بررسی دقیق عملیات، امور مالی، ایستادن قانونی و استراتژی است که توسط حزب جذب کننده (یا در برخی موارد، توسط هر دو طرف در ادغام برابر) انجام می شود، هدف اصلی پاسخ دادن به یک سوال ساده فریبنده است: آنچه ما در واقع خرید می کنیم [۳: ۱:۱]

این تحقیق فراتر از آنچه که یک حسابرسی استاندارد نشان می دهد، در حالی که یک حسابرسی مالی دقت اظهارات مالی گذشته را اثبات می کند، تلاش به جلو است.این به دنبال کشف خطرات پنهان، تأیید جریان درآمد، ارزیابی پایداری مزایای رقابتی، و شناسایی هر گونه موانع بالقوه برای یکپارچه سازی صاف است.این پل است که یک نامه مقدماتی از قصد (LOI) برای یک توافق خرید قطعی و در نهایت موفق پس از واقعیت است.

محدوده یک تحقیق جامع

یک فرآیند کامل برای انجام کار معمولا چهار ستون اصلی را پوشش می دهد که هرکدام با زیر رشته های خود:

  • [FLT: 1 ] این رایج ترین نقطه شروع است.این شامل یک شیرجه عمیق به اظهارات مالی تاریخی، سیاست های شناخت درآمد، کنترل های داخلی و قرار گرفتن در معرض مالیات است. مناطق کلیدی شامل تجزیه و تحلیل روند سرمایه کار، شناسایی موارد غیر قابل درمان، و ارزیابی کیفیت و پایداری درآمد.
  • [FLT: 1 ] این ستون سلامت قانونی شرکت را بررسی می کند، شامل بررسی تمام قراردادهای مواد (مشتریان، تامین کننده، اشتغال و مجوز)، نمونه کارها مالکیت معنوی، در انتظار و تهدید دادرسی، رعایت قانونی، ساختارهای حکومتی شرکت و املاک و مستغلات است.
  • عملیات عملیاتی با توجه به دینداری: این ارزیابی می کند که کسب و کار در واقع برای برنامه ریزی و شناسایی فرصت های بالقوه عملیاتی پس از بسته شدن، ضروری است.
  • ] ⁇ و فرهنگ با توجه به دین: اغلب نادیده گرفته شده ترین، این ستون ارزیابی مناسب استراتژیک و سازگاری فرهنگی از دو سازمان پاسخ سوالات مانند: آیا نقشه راه محصول هدف با استراتژی بلند مدت ما هماهنگ است؟ آیا فرهنگ شرکت ترکیب شده یا اصطکاک فرهنگی؟

چگونه به دلیل دینداری به طور مستقیم از اختلافات خاص جلوگیری می کند

اختلافات در M&A می تواند به طور گسترده به سه نوع تقسیم شود: اختلافات ارزش گذاری، اختلافات قراردادی و اختلافات ادغام.

جلوگیری از اختلافات والایی

اختلافات مربوط به ارزیابی رایج ترین منبع دادخواست M&A هستند که تقریبا همیشه از عدم تقارن اطلاعات ناشی می شوند – جایی که فروشنده بیشتر در مورد وضعیت واقعی شرکت نسبت به خریدار می داند.

به عنوان مثال، یک خریدار ممکن است به پیش بینی EBITDA فروشنده تکیه کند، تنها برای بعدا کشف کنید که بخش قابل توجهی از درآمد هدف از یک مشتری واحد، به راحتی از دست رفته است که شامل تجزیه و تحلیل کامل تمرکز مشتری می تواند این ریسک را به طور مشابه، تجزیه و تحلیل پیگیری دوازده ماه (TTM) درآمد به طور کامل یک استدلال خرید را با هدف مشخص کردن یک محصول پس از آن، نشان دهد.

مطالعه ی مربوط به اختلافات M&A نشان داد که تقریبا 40٪ از نقض های ادعایی نمایندگی ها و ضمانت ها در مورد اظهارات مالی - به طور مستقیم قابل ردیابی به دلیل تلاش های مالی ناکافی است.

جلوگیری از اختلافات قراردادی و نمایندگی

توافق خرید ستون فقرات قانونی هر معامله M&A است. نمایندگی ها و ضمانت های آن (R&W) وعده هایی هستند که فروشنده در مورد وضعیت تجارت ایجاد می کند. اختلافات اغلب هنگامی رخ می دهد که خریدار یک واقعیت پس از بسته را کشف می کند که با نمایندگی مخالف است.

یک فروشنده را در نظر بگیرید که نشان می دهد که شرکت مالک تمام مالکیت فکری خود است.اگر خریدار بعدا متوجه شود که یک قطعه کلیدی از تکنولوژی هسته توسط یک پیمانکار مستقل بدون تخصیص مناسب از حقوق توسعه یافته است، خریدار ادعا برای نقض ضمانت کامل یا اصلاح حقوق IP، که تمام تکالیف IP و موافقت نامه های کار برای کار را بررسی کرده بود، این شکاف را کشف کرده و قبل از بستن یک قطعنامه کامل، یا کاهش حقوق قانونی، یا اصلاح شده است.

کشف بی فایده های پنهان

بدهی های پنهان یک زمینه پرورش برای اختلافات مالیاتی، بدهی های زیست محیطی، در انتظار تغییرات نظارتی یا تعهدات بازنشستگی بدون بودجه می تواند به طور چشمگیری ارزش شرکت را تغییر دهد. با توجه به دقت تلاش ابزار اصلی برای کشف این بدهی ها است، به عنوان مثال، یک شرکت تولیدی ممکن است با آلودگی ناشناخته از عملیات گذشته مواجه شود. ... [+]

جلوگیری از اختلافات پس از پایان

حتی زمانی که اعداد تمیز و اسناد حقوقی صدا هستند، ادغام ها می توانند به دلیل ادغام ضعیف شکست بخورند.این روند ادغام دو نهاد متمایز با درگیری بالقوه و تلاش فرهنگی برای پیش بینی و کاهش این خطرات ادغام ضروری است.

به عنوان مثال، اگر خریدار در طول تلاش عملیاتی کشف کند که سیستم های IT هدف با خود ناسازگار هستند، هزینه و زمان مورد نیاز برای مهاجرت می تواند تخمین زده شود و به طور مشابه، ارزیابی فرهنگی ممکن است نشان دهد که تیم مدیریت هدف می تواند به شیوه ای بسیار مستقل و غیر متمرکز عمل کند، در حالی که شرکت جذب متمرکز و سلسله مراتب با شناخت این برخورد اولیه، طراحی خریدار می تواند بدون کمک به طور بالقوه مدیریت فرهنگی، حتی اجازه دهد تا از طریق یک کارگاه های ارتباطی فرهنگی هدایت شود، حتی می تواند از طریق هماهنگی فرهنگی هدایت دقیق آن، حفظ کند.

چارچوب دقیق برای انجام رفتار موثر با توجه به دین

دانستن اینکه چه چیزی باید بپرسید، تنها نیمی از نبرد است که پیاده سازی یک فرآیند ساختار یافته و منظم به همان اندازه مهم است. چارچوب زیر می تواند با معاملات هر اندازه سازگار باشد:

مرحله 1: مرحله Scoping و برنامه ریزی

قبل از باز شدن اتاق داده، خریدار باید دامنه تحقیقات را تعریف کند.این توسط منطق استراتژیک معامله و مناطق خطر درک شده صنعت هدف هدایت می شود.

  • یک تیم کراس-Functional را گرد آورید: شامل نمایندگی از امور مالی، حقوقی، عملیات، HR و IT است. تلاش برای اطمینان از اینکه فاقد ورودی عملیاتی خطرات عملیاتی را از دست می دهد.
  • شاخص های ریسک کلیدی را اصلاح کنید: [FLT 1] برای یک شرکت نرم افزار، خطر کلیدی ممکن است مشتری یا نقض IP باشد.
  • ایجاد درخواست برای اطلاعات (RFI): این یک لیست دقیق از اسناد و درخواست های داده است. A RFI به خوبی ساختار یافته سرعت فرآیند و تضمین سازگاری.

مرحله دوم: مرحله تحقیق و تجزیه و تحلیل

این هسته فرآیند است.تیم به طور سیستماتیک مواد ارائه شده را بررسی می کند، مصاحبه ها را با مدیریت انجام می دهد و ممکن است بازدید های سایت را انجام دهد.

  • ] تجزیه و تحلیل مالی: [[[ ] گزارش کیفیت درآمد (QoE] را تنظیم کنید [FLT3] برای عادی سازی موارد، تجزیه و تحلیل روند سرمایه و اقلام بدهی مانند. سرمایه گذاری راهنمای در مورد دقت و نگهداری یک پایه محکم برای این مفاهیم مالی فراهم می کند.
  • [FLT: 1 ] بررسی تمام قراردادهای مواد برای تغییر مقررات، حقوق خاتمه و تعهدات انحصاری.حساب آی پی برای شکاف های مالکیت و مسائل نقض احتمالی.
  • [عملیات و فناوری] بازنگری: نقشه فرآیندهای کسب و کار حیاتی را بررسی کنید.اطمینان زیرساخت IT را ارزیابی کنید.
  • ] بررسی فرهنگی و سرمایه انسانی: [FLT 1] نرخ گردش مالی، بررسی های مشارکت کارکنان و ساختارهای جبران خسارت را تجزیه و تحلیل کنید.

مرحله 3: مرحله سنتز و مذاکرات

یافته های حاصل از این تحقیق در یک گزارش واضح و قابل اجرا به کار گرفته می شود.این گزارش صرفا مجموعه ای از یافته ها نیست؛ این ابزار مذاکره و ساختار بندی است.

  • من به "شکست های سخت" در مقابل "مسائل پیچیده" اشاره می کنم: برخی از اکتشافات ممکن است آنقدر شدید باشد که آنها را از طریق تنظیم قیمت یا حفاظت از قرارداد خاص مدیریت می کنند.
  • نمایندگان و حامیان تجدید نظر: از یافته های تلاش برای درخواست نمایندگی های خاص و ضمانت از فروشنده استفاده کنید، به عنوان مثال، اگر یک بدهی مالیاتی تاریخی شناسایی شده باشد، یک نمایندگی خاص و یک بند پاداش می تواند از خریدار محافظت کند.
  • حفاظت از پس از توقف: مقررات پاداش، ترتیبات شتاب و ساختارهای سود آور که با خطرات مشخص شده هماهنگ می شوند.

اشتباهات رایج که منجر به شکست در دین و اختلافات زیرکانه می شود

حتی با یک چارچوب قوی، خریداران می توانند به دام بیفتند و از این مشکلات مشترک آگاه شوند، تلاش شما را موثرتر خواهد کرد.

  • اعتماد به نفس فروشنده: فروشنده ها به طور طبیعی خوش بین هستند.
  • تحت منبع فرایند: تلاش برای کاهش هزینه ها با انجام تلاش های عمدی با یک تیم اسکلت اغلب منجر به از دست دادن ریسک در مشاوران با تجربه، به ویژه برای معاملات پیچیده.
  • تشخیص مناطق "Softer": فرهنگی و سرمایه انسانی، اغلب به عنوان "nice-to-haves" دیده می شود، این یک تصور غلط خطرناک است.
  • نوشتن چاپ خوب در قراردادها: بررسی سریع خلاصه اجرایی یک قرارداد کافی نیست. بندهای دفن شده در مورد تغییر کنترل، بهترین تلاش برای استفاده از یک تامین کننده خاص، یا تعهدات حجم می تواند بدهی های قابل توجهی ایجاد کند.
  • تایید Bias: خریداران که از نظر عاطفی به معامله متعهد هستند ممکن است به طور ناخودآگاه از یافته های منفی غافل شوند.

نقش یک گزارش دینداری: چاپ آبی برای ادغام بدون اختلافات

اوج فرآیند تلاش و کوشش، گزارش پیگیری و پیگیری است.این سند بیش از یک سابقه تاریخی است؛ این یک طرح زنده برای ادغام و یک ابزار مدیریت ریسک بحرانی است.

  • یافته های کلیدی و پرچم های قرمز را یادداشت کنید: به وضوح مهم ترین خطرات کشف شده را بیان می کند.
  • توصیه های عملی قابل اجرا را پیشنهاد کنید: [FLT 1 ] برای هر خطر، دوره توصیه شده عمل (به عنوان مثال کاهش قیمت، کاهش قیمت خاص، وظایف برنامه ریزی یکپارچه سازی) را مشخص کنید.
  • یک نقشه راه ادغام را خط بزنید: [FLT 1] شناسایی وظایف حیاتی که باید در طول 100 روز اول پس از بسته، اولویت بندی شده توسط سطح ریسک.
  • یک سیستم نظارت را خاموش کنید: [FLT 1] تعریف کنید که چگونه پیشرفت در کاهش خطرات شناسایی شده پس از بسته شدن ردیابی خواهد شد.

با درمان گزارش پیگیری به عنوان یک سند عملیاتی، شرکت ترکیبی می تواند از حالت تدافعی انتظار برای اختلافات به حالت فعال مدیریت ریسک حرکت کند.

نتیجه گیری: با توجه به دینت بنیاد موفقیت M&A

تنها استراتژی موثر برای جلوگیری از اختلافات تجاری در طول ادغام، سرمایه گذاری زمان لازم، منابع و دقت فکری در فرآیند تلاش و کوشش است.این ابزار است که عدم اطمینان را به درک تبدیل می کند و خطر را به یک متغیر مدیریت شده می دهد.هنگامی که به درستی انجام می شود، به دلیل تلاش بیشتر از محافظت در برابر دادرسی؛ آن ایجاد یک پایه اعتماد و شفافیت بین ادغام، هم تراز کردن و ایجاد انتظارات برای ادغام موفق تر، و هموار کردن راه های موفق تر.

در دنیای M&A، هزینه های ناکافی [در] – تلاش برای از دست دادن ارزش سهام داران، هزینه های قانونی و اختلال عملیاتی – از هزینه انجام آن به خوبی تجاوز می کند، این که آیا شما خریدار هستید که به دنبال رشد و یا فروشنده برای معامله هستید، اولویت بندی به عنوان اولین، مهمترین گام در سفر M&A خود را. [F]

با انجام کامل استراتژی M&A، شما به طور قابل توجهی احتمال اختلافات را کاهش می دهید و به طور قابل ملاحظه ای شانس خود را برای درک ارزش استراتژیک کامل معامله افزایش می دهید.