Estar servido con una demanda alegando incumplimiento del contrato puede sentirse abrumador para cualquier propietario de negocios. El estrés es comprensible, pero cómo usted responde en los primeros días y semanas formará significativamente el resultado del caso. Tomando los pasos legales adecuados rápidamente protege los derechos de su empresa, preserva la evidencia, e incluso puede conducir a una resolución temprana. Esta guía camina a través de las acciones críticas para tomar, desde el momento en que la queja llega a través de estrategias de posjuicio, así

Acciones inmediatas cuando se sirven

El día que recibes una citación y queja no es el día para entrar en pánico. Es el día para actuar con precisión. Tu primera prioridad debe ser entender lo que se reclama, cuál es el plazo, y qué documentos necesitas proteger.

Revisar la queja con cuidado

Lea la queja en su totalidad. Busque las alegaciones específicas: ¿Qué contrato dice el demandante que usted violó? ¿Qué promesas o obligaciones específicas no se encontró? Tenga en cuenta los daños que están buscando, como lucro perdido, rendimiento específico, o honorarios de abogados. También identifique el tribunal donde se presentó el caso y el número de caso. La información más crítica es el plazo de respuesta - típicamente 21 a 30 días desde la fecha de servicio, pero este resultado de incumplimiento.

Preserve All Relevant Documents and Communications

Inmediatamente emite un aplazamiento legal — internamente y con cualquier personal de TI o registros— para evitar la eliminación o alteración de documentos relacionados con el contrato en cuestión. Esto incluye correos electrónicos, mensajes de texto, memorandos, notas de reunión, facturas, órdenes de compra, pedidos de cambio y borradores del contrato en sí mismo. También conserva registros de desempeño, como registros de envío, hojas de tiempo o recibos de pago. Incluso los registros que parecen irrelevantes ahora podrían convertirse en una prueba central más adelante.

Notificar a su operador de seguros

Muchas políticas comerciales de responsabilidad general y políticas de responsabilidad profesional especializada proporcionan cobertura por incumplimiento de las reclamaciones contractuales en determinadas circunstancias. Revisar el deber de su política de defender las disposiciones. Incluso si la reclamación parece ser excluida, es prudente notificar por escrito a su asegurador dentro del plazo requerido por la política. El incumplimiento de la notificación puede sin demoras. Su transportista puede nombrar abogado defensor y cubrir los costos legales.

Retain Experienced Contract Litigation Counsel

No confíe en un abogado general de negocios o un abogado inmobiliario para una disputa de contrato compleja. Necesita un litigador que se especializa en derecho de contrato y tiene experiencia de prueba en su jurisdicción. Pregunte sobre su familiaridad con la industria específica implicada, por ejemplo, disputas de contratos de construcción difieren sustancialmente de disputas de licencia de software. Su abogado le ayudará a interpretar la queja, evaluar posibles defensas y elaborar una respuesta.

Comprender la respuesta jurídica y llenar los plazos

Una vez que haya mantenido un abogado, el próximo paso importante es presentar una respuesta formal ante el tribunal. Las opciones están limitadas por las reglas de procedimiento, y cada una tiene implicaciones estratégicas.

Rellenar una respuesta

La respuesta más común es una Respuesta, en la que usted admite o niega cada denuncia en la queja. Su abogado redactará una Respuesta que también afirma defensas afirmativas. Las defensas afirmativas comunes en violación de los casos de contrato incluyen:

Su respuesta también puede incluir las contrarresistencias si la otra parte en sí incumplía el contrato. Las contrarresistencias deben ser expresadas claramente y pueden cambiar el impulso del caso.

Presentar una moción para desestimar

En algunos casos, la denuncia puede ser tan deficiente legalmente que no es necesaria la respuesta. Su abogado puede presentar una moción para desestimar bajo la norma procesal aplicable (por ejemplo, Regla Federal de Procedimiento Civil 12(b)(6) por no declarar una reclamación). Los motivos para despido pueden incluir falta de jurisdicción personal, lugar impropio o no alegar elementos esenciales de una demanda de incumplimiento de contrato. Si la moción es concedida, el caso se termina - por lo menos por ahora.

Respondiendo a las reclamaciones

Si usted es el acusado, el demandante también puede haber presentado contrademnizaciones contra usted. Usted debe responder a los que están en la misma Respuesta o en un documento separado. Trate de ellos con la misma seriedad que la queja original. El no responder a las contrarreclamaciones puede conducir a un juicio por defecto contra usted.

Resolución de controversias alternativas: Arbitraje y mediación

Muchos contratos comerciales incluyen cláusulas que exigen a las partes que intenten arbitraje o mediación antes o en lugar de litigio. Incluso cuando no sea necesario, la ADR puede ahorrar tiempo y dinero sustanciales.

Mediación

La mediación es una negociación facilitada. Un mediador neutral ayuda a ambas partes a identificar intereses y explorar opciones de asentamiento. La mediación no es vinculante a menos que se llegue a un acuerdo y se reduzca a un acuerdo firmado. A menudo se programa temprano en el caso, después de que se haya producido algún descubrimiento. La mediación puede preservar las relaciones comerciales y evitar los archivos de la corte pública. Su abogado preparará una declaración de mediación que exponga su posición y asistirá a la sesión para abogar por una resolución justa.

Arbitraje

El arbitraje es un proceso más formal en el que un árbitro o panel neutral escucha evidencia y emite una decisión vinculante. Por lo general es más rápido y menos costoso que el juicio, pero las reglas de la evidencia se relajan, y hay muy limitado recurso. Si su contrato contiene una cláusula de arbitraje, usted debe seguir sus términos. Los tribunales aplicarán acuerdos de arbitraje válidos, incluso si usted prefiere litigio. Su abogado puede ayudarle a entender el alcance de la cláusula y si se aplican más detalles de arbitraje.

Pros and Cons of ADR

La mediación requiere una disposición a comprometer. El arbitraje puede limitar el descubrimiento, lo que podría perjudicarle si el otro lado controla la evidencia clave. Discuta con su abogado el valor estratégico de la ADR en su caso específico.

Preparación para litigios: descubrimiento y estrategia

Si el caso no se resuelve o se desestima, entrará en la fase de descubrimiento. Aquí es donde la mayor parte del trabajo sucede fuera de la sala de audiencias.

Descubrimiento escrito

Recibirás interrogatorias (preguntas escritas bajo juramento) y solicitudes de producción de documentos. Responder con precisión y completamente es crítico. Respuestas incompletas o evasivas pueden llevar a sanciones. Su abogado le ayudará a redactar respuestas y también emitir sus propias solicitudes de descubrimiento al demandante. Las solicitudes de admisión pueden reducir los problemas forzando al otro lado a admitir o negar hechos clave.

Deposiciones

Los testimonios son jurados, registrados fuera de la corte. Los testigos clave —incluidos los empleados, ejecutivos y expertos— pueden ser depuestos. La preparación es esencial. Su abogado a menudo celebrará una reunión previa a la declaración para revisar los hechos, practicar preguntas probables y discutir el comportamiento. El testimonio de la declaración puede ser utilizado en el juicio para incautar o corroborar a testigos. Considere si cualquier testigo necesita ser protegido por una orden de confidencialidad si los secretos financieros.

Testigos de expertos

En casos de contrato complejos, los testigos expertos pueden ser necesarios para establecer normas de la industria, cálculos de daños o la razonabilidad de sus acciones. Los expertos típicos incluyen contadores forenses, especialistas de la industria y expertos en estándares profesionales. Su abogado ayudará a seleccionar y retener expertos temprano para que tengan tiempo de revisar materiales y preparar informes.

Resumen de las Mociones de Juicio

Después de que el descubrimiento sea completo, cualquiera de las partes puede presentar una moción de juicio sumario, argumentando que no hay disputas genuinas de hecho material y que tienen derecho a juzgar como cuestión de derecho. Si se concede, el caso termina sin juicio. Las mociones de juicio suma son herramientas poderosas pero requieren pruebas fuertes. Su abogado evaluará si el registro admite tal moción o si usted necesita oponerse a uno.

Gestión de su reputación empresarial durante la litigación

Mientras se centra en la estrategia legal, no olvide el impacto en su negocio. Los trajes son a menudo registros públicos. Clientes, socios y proveedores pueden aprender de la litigación y se preocupan.

Comunicación controlada

Designar a un solo vocero —por lo general su abogado o un ejecutivo de alto nivel— para manejar todas las preguntas. Evite discutir el caso con alguien fuera del equipo legal, incluso en las redes sociales. Cualquier cosa que diga puede ser usado en su contra en el tribunal. Una breve declaración fáctica (por ejemplo, “Creemos que las reclamaciones no tienen mérito y nos defenderán vigorosamente”) es generalmente suficiente.

Preservar relaciones con clientes y socios

Llegar a clientes y socios clave proactivamente para asegurarles que la demanda no afecta su capacidad de ofrecer servicios o productos. No divulgue discusiones confidenciales de liquidación o estrategias de abogado. Si el contrato en cuestión involucra a un cliente importante, considere si un acuerdo podría preservar una relación comercial valiosa que vale más que el costo de litigio continuo.

Planificación financiera para la litigación

La litigación es costosa. Estimar sus costos potenciales: honorarios de abogados, honorarios de expertos, gastos de declaración y reportero de la corte, viajes y posibles cantidades de liquidación. Si su seguro está cubriendo la defensa, confirme los límites y cualquier reserva de derechos. Para costos no asegurados, considere la presupuestación para un escenario peor. En algunos casos, las compañías de financiación de litigios pueden proporcionar anticipos en efectivo contra de un juicio futuro o liquidación.

Estrategias posteriores al juicio: Lo que sucede después del rubor

Si usted gana o pierde en el juicio, el caso puede no haber terminado. Las acciones posteriores al juicio requieren una planificación cuidadosa.

Si ganas

Si el jurado o juez encuentra a su favor, asegúrese de que el juicio se introduce correctamente. Si tiene contrarresistencias, también puede ser otorgado daños. Recopilar un fallo puede ser difícil si el partido oponente no tiene activos. Su abogado puede necesitar seguir medidas de cumplimiento como la desgravación salarial, los impuestos de cuenta bancaria o los laudos en propiedad. En algunos casos, puede recuperar los honorarios de los abogados si el contrato o la ley permite.

Si pierdes

Si pierde, tiene opciones. Presentar una moción para un nuevo juicio o para un juicio a pesar del veredicto, si es apropiado. La opción principal es un recurso. Las apelaciones no son los juicios - revisan los errores legales hechos por el tribunal de primera instancia. El plazo para presentar una notificación de apelación es típicamente 30 días desde la entrada de la sentencia. Su abogado evaluará si hay razones meritorios para apelación. El proceso de apelación puede tomar un año o más tiempo y puede requerir la ejecución de la suspensión de la sentencia.

Solución durante el juicio o apelación

Incluso después de un veredicto, las partes pueden resolverse. Un recurso puede proporcionar ventaja. Si el juicio es grande, considere discutir un arreglo estructurado o un plan de pago. Muchos recursos se resuelven mediante negociación en lugar de una decisión definitiva de apelación. Su abogado puede facilitar estas discusiones mientras preserva sus derechos de apelación.

Medidas preventivas para el futuro

Una vez resuelto el litigio, tome medidas para reducir el riesgo de incumplimiento futuro de las reclamaciones contractuales. Revise sus contratos estándar para asegurar que incluyan cláusulas claras de solución de controversias, disposiciones de limitación de responsabilidad y obligaciones de desempeño bien definidas. Considere la posibilidad de añadir cláusulas de indemnización y exigir modificaciones por escrito a cualquier acuerdo. Mantenga registros exhaustivos de todas las comunicaciones y el desempeño relacionadas con contratos.

Finalmente, considere la posibilidad de un abogado legal en curso. Tener una relación con un abogado de litigios empresariales antes de que surja una controversia permite una respuesta más rápida y una mejor gestión de riesgos. Las auditorías de contratos regulares y la formación de empleados sobre el cumplimiento de contratos pueden impedir que muchas demandas sean presentadas en primer lugar.

Frente a una violación de la demanda contractual es un reto serio, pero es uno que puede navegar con éxito. Al tomar medidas legales inmediatas, organizadas, trabajando con un abogado experto, y entender cada fase del proceso de litigio, usted protege los derechos de su negocio, finanzas y reputación. Para mayor orientación, vea los recursos American Bar Association sobre la solución de diferencias y [[FLT2]