Table of Contents

Κατανόηση των Νόμων για την Πτώχευση και του Ρόλου τους στις Επιχειρήσεις

Οι νόμοι αυτοί προβλέπουν μια δομημένη διαδικασία είτε για την αναδιοργάνωση της επιχείρησης για την αποκατάσταση της φερεγγυότητας ή την εκκαθάριση των περιουσιακών στοιχείων για την αποπληρωμή των πιστωτών. Οι ειδικές διατάξεις διαφέρουν κατά δικαιοδοσία ⁇ για παράδειγμα, ο Κώδικας της Πτωχευτικής Πτώχευσης των Ηνωμένων Πολιτειών σύμφωνα με τον Τίτλο 11, ο Νόμος του Ηνωμένου Βασιλείου για την Αφερεγγυότητα 1986, ή ο Νόμος του Καναδά για την Πτώχευση και την Αφερεγγυότητα ⁇ αλλά οι βασικοί στόχοι παραμένουν συνεπείς: για την εξισορρόπηση των συμφερόντων των οφειλετών, των πιστωτών και άλλων ενδιαφερομένων, ενώ μεγιστοποιείται η αξία του ακινήτου.

Για τους αγοραστές επιχειρήσεων, η πτωχευτική νομοθεσία δημιουργεί τόσο ευκαιρίες και παγίδες. Απόκτηση μιας εταιρείας που είναι σε πτώχευση ή σε κίνδυνο κατάθεσης απαιτεί μια βαθιά κατανόηση του πώς αυτά τα καταστατικά επηρεάζουν τις αποτιμήσεις, τις δομές διαπραγμάτευσης, τα χρονοδιαγράμματα, και τις υποχρεώσεις. Σε αντίθεση με τις τυποποιημένες συναλλαγές M&A, οι εξαγορές πτώχευσης λειτουργούν υπό δικαστική εποπτεία, με επιτροπές πιστωτών, αυτόματες διαμονές, και αυστηρές διαδικαστικές απαιτήσεις που μπορούν να υπαγορεύσουν ή να εκτροχιάσουν τους όρους διαπραγμάτευσης.

Στις Ηνωμένες Πολιτείες, το Κεφάλαιο 11 επιτρέπει σε έναν οφειλέτη να παραμείνει στην κατοχή και να προτείνει ένα σχέδιο αναδιοργάνωσης, ενώ το Κεφάλαιο 7 αναθέτει την εκκαθάριση μέσω ενός εντολοδόχου. Η διαδικασία διοίκησης του Ηνωμένου Βασιλείου μοιάζει με το Κεφάλαιο 11, αλλά το νόμιμο μορατόριουμ είναι μικρότερο και οι πιστωτές κατέχουν μεγαλύτερη εξουσία.Οι καναδικές διαδικασίες βάσει του Νόμου Διακανονισμού Πιστωτών των Εταιρειών (CCAA) προσφέρουν ευελιξία παρόμοια με το Κεφάλαιο 11, ενώ ο Νόμος για την Πτωχευτική και Αφερεγγυότητα (BIA) διέπει μικρότερες καταγραφές. Οι αγοραστές που δραστηριοποιούνται διασυνοριακά πρέπει να λογαράζουν αυτές τις διαφορές όταν διαθέτουν διασυνοριακές εξαγορές ή βασίζονται σε ξένες δικαστικές εντολές.

Πώς οι Νόμοι της Πτώχευσης Διαμορφώνουν Στρατηγικές Απόκτησης

Όταν μια εταιρεία-στόχος είναι αφερέγγυος ή έχει ήδη υποβληθεί σε πτώχευση, η διαδικασία απόκτησης αποκλίνει απότομα από μια τυπική συναλλαγή M&A. Η πτώχευση εισάγει ένα στρώμα δικαστικής εποπτείας, επιτροπές πιστωτών, και αυτόματη παραμονή που μπορεί να καθυστερήσει ή να υπαγορεύσει όρους διαπραγμάτευσης.

1. Προσαρμογές αποτίμησης σε προβληματικές συναλλαγές

Η πτώχευση συχνά καταπιέζει την αποτίμηση μιας εταιρείας λόγω της επείγουσας ανάγκης της για κεφάλαιο, μείωση των εσόδων και του κινδύνου πώλησης των περιουσιακών στοιχείων. Οι αγοραστές μπορούν συνήθως να διαπραγματευτούν χαμηλότερες τιμές ⁇ μερικές φορές πένες στο δολάριο για περιουσιακά στοιχεία ⁇ αλλά πρέπει να υπολογίσουν το κόστος των δικαστικών διαδικασιών, των ενδεχόμενων διαφορών και της χρονικής αξίας των χρημάτων. Οι μέθοδοι αποτίμησης μετατοπίζονται από τις παραδοσιακές DCF και συγκρίσιμες με προσεγγίσεις βάσει περιουσιακών στοιχείων ή αναλύσεις αξίας εκκαθάρισης. Για παράδειγμα, στο πλαίσιο Η.Π.Δ. διαδικασίες πτωχεύσεως[, ένας «παρακολουθών ίππος» προσφέρων μπορεί να ορίσει μια βασική τιμή που άλλοι προσφέροντες πρέπει να νικήσει, επηρεάζοντας δείκτες αποτίμησης.

Πέρα από τη βασική τιμή αγοράς, οι αγοραστές πρέπει επίσης να λογαριάζουν το κόστος συναλλαγής που καταναλώνουν σε αποδόσεις: νομικές αμοιβές για τους ειδικούς πτώχευσης, δικαστικά έξοδα κατάθεσης, έξοδα διάλυσης εάν η συμφωνία πέσει, και αποζημιώσεις εγγυήσεις που απαιτούνται από τους πιστωτές.

2. Ενισχυμένες απαιτήσεις λόγω της επιείκειας

Η δέουσα επιμέλεια στις αγορές που σχετίζονται με την πτώχευση υπερβαίνει κατά πολύ τις συνήθεις οικονομικές και λειτουργικές αναθεωρήσεις.

  • Προτιμησιακές μεταβιβάσεις: Οι πληρωμές προς τους πιστωτές λίγο πριν από την κατάθεση μπορούν να αποσυρθούν από τον εντολοδόχο, δημιουργώντας δυνητικά υποχρεώσεις για τον αγοραστή, εάν δεν αποκλείονται δεόντως από την αγορά περιουσιακών στοιχείων.
  • Συμβάσεις εκτέλεσης: Μισθώσεις, άδειες και συμφωνίες προμήθειας που δεν εκτελούνται πλήρως μπορούν να αναληφθούν, να απορριφθούν ή να εκχωρηθούν με δικαστική έγκριση.
  • Ασφαλείς απαιτήσεις πιστωτών:[ Οι πιστωτές μπορούν να αντιταχθούν στην πώληση, υποστηρίζοντας ότι τα περιουσιακά στοιχεία υποτιμώνται ή ότι η διαδικασία δεν μεγιστοποιεί τις αποδόσεις.
  • Φορολογικές επιπτώσεις: Η πτώχευση μπορεί να δημιουργήσει μοναδικά φορολογικά χαρακτηριστικά, όπως οι μεταφορές NOL, οι οποίες μπορούν να περιοριστούν με ενσωματωμένους κανόνες κέρδους σύμφωνα με το τμήμα 382 του κώδικα εσωτερικών εσόδων. Οι αγοραστές θα πρέπει να υποδειχθούν φορολογικά σενάρια πριν από την υποβολή προσφορών.
  • Περιβαλλοντικές και κανονιστικές υποχρεώσεις: Τα μολυσμένα ακίνητα ή οι εκκρεμείς κανονιστικές ενέργειες μπορούν να επισυνάπτονται στον αγοραστή ακόμη και σε πώληση περιουσιακών στοιχείων, ανάλογα με τη δικαστική εντολή και το εφαρμοστέο δίκαιο.

Σύμφωνα με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς [[[LFT:1]], οι αγορές της δημόσιας εταιρείας σε πτώχευση απαιτούν λεπτομερείς γνωστοποιήσεις σχετικά με τη διαδικασία πώλησης, τις διαδικασίες υποβολής προσφορών και τις πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων.

Οι αγοραστές πρέπει να δώσουν προτεραιότητα στους κινδύνους και να αποδεχτούν ότι δεν μπορούν να απαντηθούν όλες οι ερωτήσεις. Μια πρακτική προσέγγιση είναι να εντοπιστούν τα ζητήματα που «καταστούν τη συμφωνία» νωρίς και να διαπραγματευτούν τις προσαρμογές των τιμών ή τις προστασίες αποζημίωσης για λιγότερο κρίσιμα θέματα.

3. Εναλλακτικές δομές deal υπό πτώχευση

Οι τυποποιημένες δομές απόκτησης συχνά πρέπει να τροποποιηθούν για να συμμορφωθούν με τους κανόνες πτώχευσης.

  • Αύξηση της αγοράς σε μια πώληση 363 (ΗΠΑ): Σύμφωνα με το τμήμα 363 του Κώδικα Πτωχευτικής Πτώχευσης, ένας οφειλέτης μπορεί να πωλήσει περιουσιακά στοιχεία χωρίς δέσμευση και χωρίς απαιτήσεις, με δικαστική έγκριση. Αυτή είναι η πιο κοινή μέθοδος για την απόκτηση προβληματικών περιουσιακών στοιχείων γρήγορα. Ο αγοραστής αποκτά καθαρό τίτλο, και τα έσοδα διανέμονται στους πιστωτές ανάλογα με την προτεραιότητα.
  • Αγορά ή σχέδιο αναδιοργάνωσης: Σε μια περίπτωση του Κεφαλαίου 11, ο αγοραστής μπορεί να αποκτήσει ολόκληρη την εταιρεία οφειλέτη μέσω ενός επιβεβαιωμένου σχεδίου, αναλαμβάνοντας ορισμένες υποχρεώσεις και δίνοντας ίδια κεφάλαια στους πιστωτές.
  • Προσυσκευασμένη πτώχευση: Η εταιρεία διαπραγματεύεται σχέδιο πώλησης ή αναδιάρθρωσης πριν καταθέσει, στη συνέχεια αποκτά δικαστική έγκριση γρήγορα ⁇ συχνά εντός 30 έως 45 ημερών ⁇ ελαχιστοποιώντας την διαταραχή των δραστηριοτήτων και της εμπιστοσύνης των πελατών.
  • Πιστωτικές προσφορές:[[LFT:1] Οι εξασφαλισμένοι πιστωτές μπορούν να χρησιμοποιήσουν το χρέος τους ως νόμισμα για να υποβάλουν προσφορές επί περιουσιακών στοιχείων, αναλαμβάνοντας ουσιαστικά την κυριότητα χωρίς ταμειακή δαπάνη.
  • Κοινή επιχείρηση ή παρακολούθηση δημοπρασίας αλόγων:[ Ένας αγοραστής μπορεί να εισέλθει ως κυνηγός ίππος για να ορίσει την τιμή δαπέδου, στη συνέχεια, συμμετέχουν στη δημοπρασία με το πλεονέκτημα της προστασίας από τα τέλη διάλυσης, εάν υπερκαλύπτεται.

Οι αγοραστές πρέπει να συνεργαστούν στενά με τον σύμβουλο πτώχευσης για να επιλέξουν τη βέλτιστη διαδρομή με βάση το προφίλ του χρέους του στόχου, τη δυναμική των πιστωτών, και τα σχέδια μετά την απόκτηση του αγοραστή.

4. Ναυσιπλοΐα νομικών κινδύνων και υποχρεώσεων

Ο νόμος περί πτωχεύσεως επιβάλλει διάφορους κινδύνους στους αποκτώντες που δεν είναι παρόντες σε υγιείς συναλλαγές:

  • Επιτυχής ευθύνη:[[LFT:1]] Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, οι αγοραστές μπορούν να κληρονομήσουν απλήρωτους φόρους, περιβαλλοντικές υποχρεώσεις ή απαιτήσεις ελαττωμάτων προϊόντων ακόμη και αν αγοράζουν περιουσιακά στοιχεία “ελεύθερο και σαφές”.
  • Αυτόματη διαμονή: Μόλις κατατεθεί αίτηση πτώχευσης, μια αυτόματη παραμονή εμποδίζει κάθε ενέργεια συλλογής ή μεταβίβασης περιουσιακών στοιχείων χωρίς δικαστική έγκριση. Οι αγοραστές πρέπει να λάβουν άδεια να προχωρήσουν με τη δέουσα επιμέλεια ή κλείσιμο, η οποία μπορεί να προσθέσει εβδομάδες στο χρονοδιάγραμμα.
  • Προκλήσεις του πιστωτή: Οι μη εξασφαλισμένοι πιστωτές ή εκπρόσωποι της επιτροπής μπορούν να αντιταχθούν στην πώληση αν πιστεύουν ότι ευνοεί τους εσωτερικούς ή υποτιμητικά περιουσιακά στοιχεία. Οι επιτυχημένες αντιρρήσεις μπορούν να αναγκάσουν τον αγοραστή να αυξήσει την προσφορά του ή να εγκαταλείψει τη συμφωνία.
  • Απορρόφηση: Εάν η τιμή αγοράς θεωρηθεί μικρότερη από “λογική ισοδύναμη αξία” και ο οφειλέτης ήταν αφερέγγυος, ο εντολοδόχος μπορεί να αποδεσμεύσει τα έτη συναλλαγής αργότερα.
  • Αδικαιολόγητες αθετήσεις σε αναλαμβανόμενες συμβάσεις: Αν ένας αγοραστής αναλάβει σύμβαση αλλά δεν θεραπεύσει προηγούμενες αθετήσεις, ο αντισυμβαλλόμενος μπορεί να μηνύσει για αποζημίωση ή να απορρίψει την εκχώρηση.

Οι αγοραστές θα πρέπει να επιμένουν σε ευρείες αποζημιώσεις και συμφωνίες μεσεγγύησης για τον μετριασμό αυτών των κινδύνων ⁇ αν και οι εν λόγω προστασία συχνά περιορίζονται στις πωλήσεις χρεωκοπίας. Μια έρευνα 2023 με δυσκίνητη M&A από Jones Day τονίζει ότι οι αγοραστές πρέπει να βασίζονται πρωτίστως στη δική τους δέουσα επιμέλεια και όχι στις δηλώσεις πωλητών.

Πλεονεκτήματα της απόκτησης μιας επιχείρησης σε πτώχευση

Ενώ η διαδικασία είναι γεμάτη πολυπλοκότητα, η αγορά μιας προβληματικής εταιρείας μπορεί να αποφέρει σημαντικά οφέλη:

  • Χαμηλότερη τιμή αγοράς: Οι αναστατωμένοι πωλητές δέχονται απότομες εκπτώσεις για να επιτύχουν γρήγορη έξοδο.
  • [ “Δωρεάν και σαφή” τίτλος: Με δικαστική έγκριση, τα περιουσιακά στοιχεία μεταφέρονται χωρίς τις περισσότερες επιβαρύνσεις, μειώνοντας το μελλοντικό κίνδυνο απαίτησης. Ο αγοραστής δεν αναλαμβάνει τα εμπορικά χρέη, τις υποχρεώσεις μίσθωσης, ή άλλες μη εξασφαλισμένες υποχρεώσεις.
  • Δυνατότητα απόρριψης ανεπιθύμητων υποχρεώσεων: Μπορούν να τερματιστούν οι απορριπτόμενες συμβάσεις και μισθώσεις, επιτρέποντας στον αγοραστή να αναδιαρθρώσει τις εργασίες χωρίς να επιβληθούν ποινές τερματισμού.
  • Πρόσβαση σε ειδικευμένο εργατικό δυναμικό και μερίδιο αγοράς:[ Η επιχειρηματική δραστηριότητα μπορεί να διατηρήσει πολύτιμους υπαλλήλους και πελατειακές σχέσεις με ένα κλάσμα του κόστους αντικατάστασης. Η διατήρηση βασικού προσωπικού μέσω των KERPs μπορεί να διατηρήσει τις θεσμικές γνώσεις.
  • Ταχύτητα και βεβαιότητα: Οι δημοπρασίες που εποπτεύονται από το δικαστήριο παρέχουν ένα σαφές χρονοδιάγραμμα και δεσμευτική διαδικασία, μειώνοντας τον κίνδυνο μεταμέλειας του πωλητή ή ανταγωνιστικών μη ζητηθείσες προσφορές εκτός της διαδικασίας.

Για τους αγοραστές με εμπειρία αναστροφής, οι αγορές πτώχευσης προσφέρουν μια μοναδική ευκαιρία για την απόκτηση περιουσιακών στοιχείων με έκπτωση και την αποκατάσταση της αποδοτικότητας. Ωστόσο, αυτά τα πλεονεκτήματα συχνά αντισταθμίζονται από την ταχύτητα που απαιτείται στις δικαστικές διαδικασίες και τον περιορισμένο χρόνο για τη δέουσα επιμέλεια.

Προκλήσεις και Παγίδες για Αγοραστές

Το ίδιο νομικό πλαίσιο που επιτρέπει τις φτηνές εξαγορές δημιουργεί επίσης σημαντικά εμπόδια:

  • Αβεβαιότητα στο χρονοδιάγραμμα: Οι περιπτώσεις πτώχευσης μπορούν να συνεχιστούν για μήνες ή χρόνια, ιδίως εάν οι πιστωτές υποβάλουν αντιρρήσεις ή ο οφειλέτης ζητήσει πολλαπλές επεκτάσεις.
  • Αντιμετωπιστική προσφορά: Το δικαστήριο μπορεί να απαιτήσει δημοπρασία, αναγκάζοντας τον αγοραστή να αυξήσει την προσφορά του ή να χάσει τη συμφωνία.
  • Περιορισμένες παραστάσεις και εγγυήσεις: Οι πωλήσεις προσφέρουν συνήθως λίγα αν τυχόν αντιπρόσωποι σε πωλήσεις πτώχευσης, αφήνοντας τους αγοραστές να βασίζονται στη δική τους επιμέλεια.
  • Προκλήσεις ενσωμάτωσης: Η επιχείρηση μπορεί να έχει χάσει βασικούς υπαλλήλους, προμηθευτές ή πελάτες κατά τη διάρκεια της διαδικασίας πτώχευσης, απαιτώντας σημαντικές επενδύσεις μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας για την ανοικοδόμηση της εμπιστοσύνης και των δραστηριοτήτων.
  • Πιθανότητα αντιστροφής της συμφωνίας: Σε περίπτωση προσφυγής στην εντολή πώλησης, το κλείσιμο μπορεί να καθυστερήσει ή η συναλλαγή να ακυρωθεί. Οι αγοραστές θα πρέπει να ζητήσουν “παραμονή” της προσφυγής ή να διαπραγματευτούν τέλος τερματισμού.
  • RefitationRise: Η απόκτηση μιας αποτυχημένης επιχείρησης μπορεί να συνδέσει τον αγοραστή με αποτυχία στα μάτια των πελατών, των εταίρων και των μέσων ενημέρωσης.

Οι έμπειροι αγοραστές μετριάζουν αυτές τις παγίδες με την εμπλοκή σύμβουλος πτώχευσης πριν από την αναγνώριση της συμφωνίας, τη διατήρηση ενός αγωγού των πιθανών στόχων, και την οικοδόμηση ευελιξίας σε όρους χρηματοδότησης για να φιλοξενήσει τα επεκταμένα χρονοδιαγράμματα.

Βασικές σκέψεις για τους πωλητές

Οι εταιρείες που θεωρούν την πτώχευση ως στρατηγική κίνηση ⁇ ή την εξαναγκάζουν σε αυτήν από οικονομική δυσφορία ⁇ πρέπει να σκεφτούν προσεκτικά τις δυνατότητες απόκτησης:

  • Τιμολόγηση της κατάθεσης: Ένα προσυσκευασμένο σχέδιο μπορεί να διατηρήσει την αξία και να επιταχύνει την πώληση, ενώ μια μεγαλύτερη διαδικασία μπορεί να διαβρώσει την καλή θέληση και την εμπιστοσύνη των πελατών.
  • Επιλογή παρακολούθησης του ίππου πλειοδότη: Η έγκαιρη δέσμευση από έναν αξιόπιστο αγοραστή σταθεροποιεί τη διαδικασία και καθορίζει την τιμή δαπέδου.
  • Διαπραγματεύσεις με τον πιστωτικό φορέα: Οι εξασφαλισμένοι δανειστές μπορεί να θέλουν να πιστώσουν προσφορά, η οποία μπορεί να περιορίσει την ικανότητα του πωλητή να ψωνίσει τη συμφωνία. Η συμμετοχή μη ασφαλισμένων πιστωτών σε πρώιμο στάδιο μπορεί να δημιουργήσει στήριξη για τη συναλλαγή.
  • Διατήρηση εργαζομένων: Προσφέροντας βασικά σχέδια διατήρησης εργαζομένων (KERPs) μπορεί να διατηρήσει το ταλέντο στη θέση του κατά τη διάρκεια της μετάβασης.
  • Δημόσιες σχέσεις: Μια σαφής αφήγηση για το γιατί η πτώχευση είναι απαραίτητη και πώς η απόκτηση θα ωφελήσει τους ενδιαφερόμενους βοηθά στη διατήρηση των επιχειρηματικών σχέσεων και στη μείωση του πελάτη.

Οι πωλητές θα πρέπει επίσης να εξετάσουν τις φορολογικές και λογιστικές επιπτώσεις μιας πώλησης σε πτώχευση, συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας ακύρωσης του εισοδήματος από το χρέος και της επίπτωσης σε μεταφορές NOL. \" έγκαιρη συμμετοχή ενός φορολογικού συμβούλου μπορεί να αποφύγει δυσάρεστες εκπλήξεις κατά το κλείσιμο.

Ο Ρόλος των Δικαστηρίων και των Καταπιστευματοδόχων

Οι δικαστές έχουν ευρεία διακριτική ευχέρεια να απορρίπτουν τις πωλήσεις που θεωρούν άδικες ή διαδικαστικά ελαττωματικές.

Οι εντολοδόχοι ή εξεταστές μπορούν να διοριστούν εάν υπάρχουν στοιχεία κακοδιαχείρισης ή απάτης. Σε αυτές τις περιπτώσεις, ο εντολοδόχος χειρίζεται την πώληση ⁇ συχνά πιο επιθετικά ⁇ και μπορεί να αμφισβητήσει τις προ-παρεμβάσεις για την ανάκτηση περιουσιακών στοιχείων για τους πιστωτές. Οι αγοραστές θα πρέπει να είναι προετοιμασμένοι για αυξημένο έλεγχο όταν εμπλέκεται ένας εντολοδόχος. Οι εντολοδόχοι είναι μέτοχοι για την περιουσία, όχι για τον οφειλέτη, και μπορούν να απορρίψουν προσφορές χαμηλού επιπέδου ή να απαιτήσουν υψηλότερα τέλη διάσπασης.

Οι διεθνείς πτωχευτικές υποθέσεις προσθέτουν πολυπλοκότητα. Σύμφωνα με διασυνοριακά πλαίσια όπως ο ] UNCITRAL Πρότυπος Νόμος για τη Διατακτική Αφερεγγυότητα[, οι διαδικασίες πτώχευσης στο εξωτερικό μπορούν να αναγνωριστούν, επιτρέποντας στον αγοραστή να επικαλείται τοπικές δικαστικές εντολές αλλά και να υποβάλλει τη συναλλαγή σε εγχώριες απαιτήσεις.

Για τους πολυεθνικούς στόχους, οι αγοραστές θα πρέπει να αναζητήσουν αποφάσεις περί comity που συντονίζουν τις διαδικασίες σε όλες τις δικαιοδοσίες. \" δικαστική διαδικασία στις \"νωμένες Πολιτείες, το \"νωμένο Βασίλειο και τον Καναδά έχει πρωτόκολλα για διασυνοριακή συνεργασία, αλλά κάθε περίπτωση απαιτεί προσαρμοσμένες συμφωνίες.

Μελέτες Περιπτώσεων Εικονογράφησης της Απόκτησης Πτωχεύσεων

Η αναδιάρθρωση Hertz (2020 ⁇ 2021)

Η Hertz κατέθεσε προσφορά για το Κεφάλαιο 11 τον Μάιο του 2020 μετά την πανδημία αποδεκατισμένη ζήτηση ενοικίασης αυτοκινήτων. Η εταιρεία διηύθυνε μια ανταγωνιστική δημοπρασία σύμφωνα με το Τμήμα 363, αποδεχόμενη τελικά μια προσφορά από μια κοινοπραξία επενδυτών συμπεριλαμβανομένων Knighthead Capital και Certares. Η συμφωνία αποτιμήθηκε Hertz στα $4,3 δισεκατομμύρια, πολύ κάτω από το προπανδημικό ανώτατο όριο αγοράς της. Βασικά μαθήματα: η διαδικασία πτώχευσης επέτρεψε την απόρριψη των κληροδοτημένων μισθώσεων στόλου, αλλά το χρονοδιάγραμμα επεκτάθηκε από τις αντιρρήσεις των πιστωτών και την εμφάνιση νέων επενδυτών με υψηλότερες προσφορές. Η δημοπρασία χαρακτήρισε πολλαπλούς γύρους προσφορών, δείχνοντας πώς η ανταγωνιστική ένταση μπορεί να οδηγήσει την τιμή προς τα πάνω. Η εμφάνιση της Hertz ως μια εξέλιξη ανησυχία βοηθήθηκε από μια αύξηση της ζήτησης ταξιδιών κατά τη διάρκεια της ανάκτησης.

Απόκτηση παιχνιδιών “R” Us UK Assets (2018)

Μετά την είσοδο των παιχνιδιών “R” Εμείς στη διοίκηση στο Ηνωμένο Βασίλειο, τα περιουσιακά στοιχεία της αλυσίδας λιανικής πώλησης πωλήθηκαν σε μια κοινοπραξία των αγοραστών. Η πώληση περιελάμβανε 55 καταστήματα και το εμπορικό σήμα, αλλά επέτρεψε στον αγοραστή να απορρίψει τις υπολειπόμενες μισθώσεις. Η συναλλαγή τόνισε τη σημασία της ταχύτητας ⁇ οι διαχειριστές επιδίωξαν μια γρήγορη πώληση για να διατηρήσουν την αξία, αναγκάζοντας τους προσφέροντες να ολοκληρώσουν τη δέουσα επιμέλεια μέσα σε εβδομάδες. Ο αγοραστής, υποστηριζόμενος από τα ιδιωτικά κεφάλαια, διαπραγματεύτηκε μια συμφωνία που απέκλειε τις περισσότερες κληρονομικές υποχρεώσεις, αλλά έπρεπε επίσης να αποδεχθεί ότι το χαρτοφυλάκιο καταστημάτων περιελάμβανε μόνο τις πιο κερδοφόρες τοποθεσίες. Η υπόθεση δείχνει πώς οι πωλήσεις διοίκησης στο Ηνωμένο Βασίλειο μπορεί να είναι πιο γρήγορες αλλά λιγότερο ευέλικτες από τις διαδικασίες του κεφαλαίου 11 στις ΗΠΑ.

Πατέντες και IP σε Χρεωκοπία Πωλήσεις: Δίκτυα Nortel

Η πτώχευση της Nortel το 2009 στον Καναδά και τις ΗΠΑ οδήγησε σε μια σημαντική πώληση του χαρτοφυλακίου πατεντών της για $4,5 δισεκατομμύρια σε μια κοινοπραξία συμπεριλαμβανομένης της Apple, της Microsoft, και άλλοι. Η δημοπρασία αμφισβητήθηκε έντονα, και το δικαστήριο έπρεπε να επιλύσει τις διαφορές σχετικά με την κατανομή των εσόδων μεταξύ των δικαιοδοσιών. Η υπόθεση δείχνει πώς τα σύνθετα περιουσιακά στοιχεία της IP μπορούν να προσελκύσουν υψηλές προσφορές ακόμη και όταν η επιχείρηση λειτουργίας έχει αποτύχει. Η διαδικασία πώλησης κυμαινόταν σχεδόν δύο χρόνια, υπογραμμίζοντας το χρόνο και το κόστος των πτωχεύσεων που αφορούν άυλα περιουσιακά στοιχεία. Οι αγοραστές της ΠΕ σε πτώχευση πρέπει να διεξάγουν έρευνες και να διασφαλίσουν ότι η δικαστική εντολή χορηγεί σαφή τίτλο χωρίς βάρη.

Απόκτηση περιουσιακών στοιχείων της Alitalia (2017-2020)

Η ιταλική αεροπορική εταιρεία Alitalia υποβλήθηκε σε πολλαπλές διαδικασίες πτώχευσης πριν από την απόκτηση των περιουσιακών της στοιχείων από μια κοινοπραξία που υποστηρίζεται από το κράτος. Η διαδικασία αφορούσε κανόνες κρατικών ενισχύσεων της ΕΕ, αντιρρήσεις πιστωτών, και πολιτικές διαπραγματεύσεις. Η πώληση περιελάμβανε το εμπορικό σήμα, κουλοχέρηδες και στόλο της Alitalia, αλλά ο αγοραστής απέρριψε τις περισσότερες συμβάσεις εργασίας και μισθώσεις αεροσκαφών της Alitalia. Η υπόθεση τονίζει πώς τα κυβερνητικά συμφέροντα μπορούν να διασταυρωθούν με το πτωχευτικό δίκαιο, ειδικά σε βιομηχανίες που θεωρούνται στρατηγικά σημαντικές. Οι αγοραστές θα πρέπει να προετοιμαστούν για εκτεταμένες χρονικές περιόδους και πολιτικές παρεμβάσεις σε τέτοιες συναλλαγές.

Πρακτικά βήματα για τους Αγοραστές σε Απόκτηση Χρεωκοπίας

  1. Αγγλική εξειδικευμένη νομική συμβουλή νωρίς. Οι δικηγόροι πτωχεύσεως κατανοούν δικαστικές διαδικασίες, τοπικούς κανόνες και τακτικές διαπραγμάτευσης με επιτροπές πιστωτών.
  2. Προετοιμασία ενός ευέλικτου σχεδίου δέουσας επιμέλειας. Προσδιορισμός βασικών κινδύνων ⁇ φορολογικού, περιβαλλοντικού, απασχόλησης ⁇ και ανάπτυξη ενός χρονοδιαγράμματος που ευθυγραμμίζεται με το χρονοδιάγραμμα του δικαστηρίου. Προτεραιότητα σε τομείς που θα μπορούσαν να εκτροχιάσουν τη συμφωνία και να δεχτούν λιγότερη βεβαιότητα σε μη κρίσιμα ζητήματα.
  3. Ασφαλής χρηματοδότηση γρήγορα. Πολλές πωλήσεις χρειάστηκαν απόδειξη χρηματοδότησης εντός ημερών από τη νικήτρια προσφορά. Οι προ-ρυθμισμένες δεσμεύσεις χρέους ή ιδίων κεφαλαίων είναι απαραίτητες.
  4. Αιτία προστασίας προσφορών. Μια συμφωνία παρακολούθησης αλόγων θα πρέπει να περιλαμβάνει εύλογα τέλη διάλυσης (2 έως 3 τοις εκατό της αξίας συναλλαγής) και επιστροφές εξόδων για την κάλυψη δαπανών αν υπερκαλύπτονται.
  5. Σχέδιο για την ολοκλήρωση προ-κλείσιμο. Αποκτήστε δικαστική έγκριση για πρόσβαση στη διαχείριση, τα συστήματα πληροφορικής και τα δεδομένα πελατών κατά τη διάρκεια της περιόδου δέουσας επιμέλειας. Ξεκινήστε τον προγραμματισμό ολοκλήρωσης πριν από τη δημοπρασία για να εξασφαλιστεί μια ομαλή μετάβαση.
  6. Οι εξελίξεις των μορίων συνεχώς. Οι προτάσεις των πιστωτών, οι νέοι υποψήφιοι και οι δικαστικές αποφάσεις μπορούν να αλλάξουν το τοπίο μέσα σε μια νύχτα.
  7. Προετοιμασία για μετά την ολοκλήρωση της δίκης. Ακόμα και μετά το κλείσιμο της πώλησης, οι πιστωτές ή οι διαχειριστές μπορούν να αμφισβητήσουν τη συναλλαγή λόγω δόλιας μεταφοράς ή ανεπαρκούς τιμής. Διατηρήστε λεπτομερή τεκμηρίωση της διαδικασίας και της τιμολόγησης.

Συμπέρασμα

Για τους αγοραστές, η δυνατότητα να αποκτήσουν περιουσιακά στοιχεία με έκπτωση και χωρίς τις περισσότερες επιβαρύνσεις είναι ισορροπημένη από την ανάγκη για ταχεία δέουσα επιμέλεια, περιορισμένες εγγυήσεις, και τη δυνατότητα ανταγωνιστικής προσφοράς. Οι πωλητές, εν τω μεταξύ, πρέπει να πλοηγηθούν τα συμφέροντα των πιστωτών, διαδικαστικά εμπόδια, και τη δημόσια αντίληψη για την επίτευξη μιας επιτυχημένης συναλλαγής.

Είτε επιδιώκοντας ένα προβληματικό περιουσιακό στοιχείο μέσω μιας πώλησης του τμήματος 363, ενός σχεδίου αναδιοργάνωσης, είτε μιας προσυσκευασμένης πτώχευσης, τα μέρη που κατανοούν το νομικό τοπίο και ασχολούνται με έμπειρους συμβούλους είναι καλύτερα τοποθετημένα για να συλλάβουν αξία. Καθώς οι οικονομικοί κύκλοι συνεχίζουν να παράγουν προβληματικές εταιρείες, η αλληλεπίδραση μεταξύ πτωχευτικού δικαίου και M&A θα παραμείνει κρίσιμος τομέας εστίασης για τους διαπραγματευτές παγκοσμίως. Το κλειδί για την επιτυχία είναι η προετοιμασία: η χρηματοδότηση, η συμβουλή και τα σχέδια ένταξης πριν προκύψει η ευκαιρία, και η κίνηση αποφασιστικά όταν το κάνει.

Για περαιτέρω ανάγνωση, συμβουλευτείτε την ]Η.Π.Α. Δικαστικά δικαστήρια για τους πόρους πτώχευσης] και την καθοδήγηση της SEC για τις γνωστοποιήσεις πτώχευσης[ για τις δημόσιες επιχειρήσεις. Συμπληρωματικές οδηγίες υπάρχουν στην Ερευνητική βιβλιοθήκη του Αμερικανικού Ινστιτούτου Πτωχεύσεων[ και στην Υπηρεσία Αφερεγγυότητας του Ηνωμένου Βασιλείου ].