Μια καλή διαπραγμάτευση συμφωνία όχι μόνο καθορίζει την τιμή που καταβάλλεται, αλλά και διαμορφώνει κατανομή κινδύνου, μετα-κλείσιμο λειτουργίες, και η μακροπρόθεσμη επιτυχία της συνδυασμένης οντότητας. Είτε είστε μια επιχείρηση ανάπτυξης επαγγελματίας, ένας ιδρυτής πώλησης μιας επιχείρησης, ή ένας επιχειρηματίας που αποκτά έναν ανταγωνιστή, η κατανόηση του πλήρους τόξου των διαπραγματεύσεων ⁇ από την προετοιμασία μέσω του κλεισίματος ⁇ είναι απαραίτητη. Αυτός ο οδηγός επεκτείνει το συμβατικό βήμα προς βήμα πλαίσιο σε ένα ολοκληρωμένο βιβλίο, που καλύπτει τη στρατηγική προετοιμασία, τακτική διαπραγμάτευση, βασικές νομικές διατάξεις, και κοινές παγίδες για να αποφευχθεί.

Προετοιμασία για διαπραγμάτευση

Η προετοιμασία είναι το θεμέλιο πάνω στο οποίο χτίζονται επιτυχείς διαπραγματεύσεις. \" παραμέληση αυτής της φάσης συχνά οδηγεί σε αποφευγόμενες παραχωρήσεις, σε χαμένους κινδύνους και σε υπο βέλτιστους όρους συμφωνίας. \" πιο αποτελεσματική διαπραγμάτευση ξοδεύει τουλάχιστον όσο χρόνο προετοιμάζεται όσο πραγματικά διαπραγματεύονται.

Διεξαγωγή της Πλήρης Αξίωτης Επιθυμίας

Η δέουσα επιμέλεια δεν είναι απλώς ένας κατάλογος ελέγχου· είναι η διαδικασία αποκάλυψης της πραγματικής κατάστασης της εταιρείας-στόχος. Η δέουσα επιμέλεια θα πρέπει να περιλαμβάνει ελεγμένες δηλώσεις, φορολογικές δηλώσεις, συγκέντρωση εσόδων, επαναλαμβανόμενες έναντι μονοχρονικών εσόδων και τάσεων κεφαλαίου κίνησης. Οι νομικές αξιολογήσεις δέουσας επιμέλειας, η πνευματική ιδιοκτησία, το ιστορικό των διαφορών και η κανονιστική συμμόρφωση. Η επιχειρησιακή δέουσα επιμέλεια εξετάζει την αλυσίδα εφοδιασμού, τις σχέσεις με τους πελάτες, τη διατήρηση των εργαζομένων και τα συστήματα πληροφορικής. η δέουσα επιμέλεια του πολιτισμού ⁇ συχνά παραβλέπεται ⁇ αξιολογεί το στυλ διαχείρισης, το ηθικό των εργαζομένων και την οργανωτική καταλληλότητα. Ο στόχος είναι να προσδιοριστούν [[[LFT:0]] οι οδηγοί αξίας [[LFT:1]] (π.χ., ιδιόκτητη τεχνολογία, ισχυρά επαναλαμβανόμενα έσοδα) και οι παράγοντες κινδύνου (π.χ. συγκέντρωση πελατών, εκκρεμούσες δικαστικές διαφορές).

Καθορισμός των στρατηγικών στόχων και του σημείου Walkaway

Πριν από την έναρξη των διαπραγματεύσεων, διευκρινίστε τι ελπίζετε να πετύχετε. Οι τυπικοί στόχοι περιλαμβάνουν την επέκταση του μεριδίου αγοράς, την απόκτηση ταλέντων, την απόκτηση τεχνολογίας ή την εξάλειψη ενός ανταγωνιστή. Κάθε στόχος μπορεί να συνεπάγεται διαφορετικές διαπραγματευτικές προτεραιότητες. Εξίσου σημαντικό είναι ο καθορισμός του σημείο wackeraway σας ⁇ η μέγιστη τιμή ή οι χειρότεροι αποδεκτοί όροι πέρα από τους οποίους θα εγκαταλείψετε τη συμφωνία. Γράψτε την καλύτερη εναλλακτική λύση σε μια συμφωνία με διαπραγμάτευση (BATNA).Ένα ισχυρό BATNA σας δίνει μόχλευση; ένα αδύναμο σας θέτει σε μειονεκτική θέση. Επίσης, προσδιορίστε μη διαπραγματεύσιμους όρους ⁇ όροι που πρέπει να συμπεριληφθούν για τη συμφωνία για να προχωρήσει. Αυτά μπορεί να περιλαμβάνουν ειδικά ανώτατα όρια αποζημίωσης, εγγυήσεις απασχόλησης μετά την ολοκλήρωση του βασικού προσωπικού, ή το δικαίωμα για τη διεξαγωγή πρόσθετης επιμέλειας.

Συνάθροιση της Ομάδας Σωστή Διαπραγμάτευση

Μια τυπική ομάδα απόκτησης περιλαμβάνει τον επικεφαλής διαπραγματευτή (συχνά τον διευθύνοντα σύμβουλο ή επικεφαλής της εταιρικής ανάπτυξης), έναν οικονομικό αναλυτή ή CFO, νομικό σύμβουλο, και ενδεχομένως έναν ειδικό ενσωμάτωσης. Κάθε μέλος θα πρέπει να έχει έναν καθορισμένο ρόλο: ποιος μιλάει για την τιμή, ποιος χειρίζεται τεχνικά ερωτήματα, ποιος διαχειρίζεται τη σχέση. Είναι επίσης σοφό να ορίσετε έναν λήπτη σημειώσεων για να συλλάβει προφορικές δεσμεύσεις και συμφωνίες εκτός φύλλου. Αποφύγετε να έχετε πάρα πολλές φωνές στο δωμάτιο - αυτό μπορεί να μπερδέψει τον αντισυμβαλλόμενο και να αποδυναμώσει τη θέση σας. Για περίπλοκες συμφωνίες, σκεφτείτε τη συμμετοχή μιας τράπεζας επενδύσεων ή M&A σύμβουλος.

Αποτίμηση και διάρθρωση των συμβάσεων

Οι κοινές μεθοδολογίες περιλαμβάνουν προεξοφλημένες ταμειακές ροές (DSF), συγκρίσιμη ανάλυση των εταιρειών, προηγούμενες συναλλαγές, και μοντέλα εξαγοράς με μόχλευση. Οι διαπραγματεύσεις συχνά επικεντρώνονται στο κενό αποτίμησης ⁇ τη διαφορά μεταξύ των προσδοκιών του αγοραστή και του πωλητή. Για να γεφυρωθεί αυτό το χάσμα, εξετάστε τη διάρθρωση της συμφωνίας με μια κερδοσκοπία, χρηματοδότηση πωλητή, ή μια μεσεγγύηση holdback. Επίσης, αποφασίζουν για τη μορφή του ανταλλάγματος: μετρητά, μετοχές, ή ένα μείγμα. Κάθε έχει φορολογικές επιπτώσεις και προφίλ κινδύνου. Για τους αγοραστές που αποτελούν αντικείμενο δημόσιας διαπραγμάτευσης, το χρηματιστηριακό αντάλλαγμα μπορεί να είναι ελκυστικό για τους πωλητές που θέλουν να συμμετάσχουν στο μέλλον ανοδικά, αλλά τους εκθέτει επίσης στις διακυμάνσεις της αγοράς.

Η διαδικασία διαπραγμάτευσης

Με την ολοκλήρωση της προετοιμασίας, αρχίζει η φάση των διαπραγματεύσεων. Εδώ η στρατηγική συναντά την ανθρώπινη αλληλεπίδραση. Επιτυχείς διαπραγματευτές ισορροπούν την ισχυρογνωμοσύνη με την ενσυναίσθηση, χρησιμοποιώντας μια πειθαρχημένη προσέγγιση για να καταλήξουν σε μια αμοιβαία αποδεκτή συμφωνία.

⁇ του τόνου με την αρχική προσφορά

Η πρώτη προσφορά θέτει μια άγκυρα. Η έρευνα στην επιστήμη των διαπραγματεύσεων δείχνει ότι ο πρώτος αριθμός τείνει να τραβήξει το τελικό αποτέλεσμα προς αυτό. Αυτό είπε, μια υπερβολικά επιθετική χαμηλή προσφορά μπορεί να προσβάλει τον πωλητή και την εμπιστοσύνη ζημιών. Μια καλύτερη προσέγγιση είναι να κάνει μια δικαιολογημένη, λογική προσφορά[ που υποστηρίζεται από τα ευρήματα δέουσας επιμέλειας και την ανάλυση αποτίμησης. Παρουσιάστε την προσφορά σας με σαφή συλλογιστική: «Με βάση τα επαναλαμβανόμενα έσοδα και τον ρυθμό ανάπτυξης, εκτιμούμε την εταιρεία σε $X. Εδώ είναι πώς φτάσαμε σε αυτόν τον αριθμό.»

Ενεργή Ακρόαση και Κτίριο Ραππορτ

Η διαπραγμάτευση δεν είναι μια μάχη, είναι μια άσκηση επίλυσης προβλημάτων. Αποδεικνύετε πραγματική περιέργεια για τις προτεραιότητες του πωλητή. Ρωτήστε τις ερωτήσεις που εκκρεμούν: “Ποιες είναι οι μεγαλύτερες ανησυχίες σας για την ολοκλήρωση;” ή “Ποια είναι η ιδανική συμφωνία που μοιάζει για σας;” Ενεργή ακρόαση βοηθά στην αποκάλυψη κρυφών συμφερόντων -όπως ένας πωλητής που θέλει να προστατεύσει τους υπαλλήλους, να διατηρήσει την οικογενειακή κληρονομιά, ή να εξασφαλίσει ένα ρόλο μετά την απόκτηση. Με την αντιμετώπιση αυτών των συμφερόντων, μπορείτε να βρείτε δημιουργικές λύσεις που ικανοποιούν και τις δύο πλευρές. Η οικοδόμηση rappport μειώνει επίσης την πιθανότητα συναισθηματικής φωτοβολίδες.

Στρατηγικές παραχωρήσεις και εμπορικές επιχειρήσεις

Οι παραχωρήσεις είναι αναπόφευκτες, αλλά δεν πρέπει ποτέ να γίνονται μονομερώς. Πάντα να προτίθεστε μια παραχώρηση σε αντάλλαγμα. Για παράδειγμα, αν συμφωνείτε σε υψηλότερη τιμή αγοράς, ζητήστε μεγαλύτερη περίοδο αποζημίωσης ή χαμηλότερο όριο κέρδους. Αυτή η προσέγγιση ονομάζεται []logrolling[ ⁇ διαπραγματεύεστε αντικείμενα χαμηλής προτεραιότητας για υψηλής προτεραιότητας. Κρατήστε έναν κατάλογο των προτεραιοτήτων σας και των παραχωρήσεων που μπορείτε να κάνετε. Επίσης, αποφύγετε να κάνετε πολύ γρήγορα.Η ταχύτητα των παραχωρήσεων συχνά σηματοδοτεί απελπισία. Αντίθετα, επιβραδύνετε το ρυθμό και χρησιμοποιήστε κάθε παραχώρηση ως ευκαιρία να ζητήσετε αξία σε αντάλλαγμα. Για περισσότερες τακτικές συμβουλές, το Harvard Business Review άρθρο για τις τακτικές διαπραγμάτευσης προσφέρει εξαιρετική πρακτική καθοδήγηση.

Χειρισμός των Κοινών Χαλασμάτων

Τα κενά αποτίμησης είναι το πιο συχνό σημείο πρόσδεσης. Για να τα ξεπεραστούν, η διερεύνηση των κερδών που συνδέονται με συγκεκριμένα ορόσημα απόδοσης (π.χ. στόχοι εσόδων, διατήρηση πελατών). Τα ανώτατα όρια αποζημίωσης και τα καλάθια προκαλούν επίσης έντονες συζητήσεις. Οι αγοραστές επιθυμούν ευρεία προστασία· οι πωλητές επιθυμούν περιορισμένη έκθεση. Ένας κοινός συμβιβασμός είναι ένα απορροφήσιμο καλάθι[] (οι ζημίες κάτω από ένα κατώτατο όριο δεν είναι δυνατόν να αποζημιωθούν) με ένα ανώτατο όριο (π.χ., 10-20% της τιμής αγοράς). Συμφωνίες απασχόλησης για βασικό προσωπικό μπορεί να εκτροχιάσει συμφωνία αν δεν ευθυγραμμιστεί.

Βασικές ρήτρες σύμβασης για τον κύριο

Η συμφωνία απόκτησης είναι η τελική ενσάρκωση των όρων που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης. \" κατανόηση των τυποποιημένων διατάξεων ⁇ και όπου συνήθως συμβαίνει διαπραγμάτευση ⁇ είναι κρίσιμη.

Αντιπροσωπείες και εγγυήσεις

Πρόκειται για πραγματικές δηλώσεις σχετικά με την εταιρεία-στόχο (π.χ., “όλες οι οικονομικές καταστάσεις είναι ακριβείς”, “η εταιρεία κατέχει όλη την ΠΕ της,” “δεν εκκρεμεί ουσιαστική διαφορά”).Οι αγοραστές βασίζονται σε αντιπροσώπους και εγγυήσεις για να επιβεβαιώσουν ποια δέουσα επιμέλεια αποκάλυψε ⁇ ή να κατανείμει τον κίνδυνο για άγνωστα ζητήματα. Οι πωλητές θα πρέπει να στοχεύουν σε παραστάσεις που είναι [ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Αποζημίωση και εγγύηση

Οι ρήτρες αποζημίωσης προσδιορίζουν τον τρόπο με τον οποίο μπορούν να αντιμετωπιστούν οι ζημίες από παραβιάσεις των αντιπροσώπων και των εγγυήσεων. Οι βασικοί όροι με διαπραγμάτευση περιλαμβάνουν: την [[0]]] περίοδο επιβίωσης[[[0]]] (πόσο καιρό μετά το κλείσιμο μιας απαίτησης μπορεί να ασκηθεί ⁇ τυπικά 12 ⁇ 24 μήνες για γενικούς αντιπροσώπους, περισσότερο για θεμελιώδεις αντιπροσώπους)· την [] περίοδο επιβίωσης ή καλάθι[ (ελάχιστο ποσό ζημίας πριν αρχίσει η αποζημίωση)· το [] ανώτατο ποσό [] (μέγιστο άνοιγμα, συχνά 10 ⁇ 20% της τιμής αγοράς)· και εάν υπάρχει ) το ποσό της αποζημίωσης για την κάλυψη των ζημιών [ (μερίδα της τιμής αγοράς που κρατείται σε κίνδυνο ικανοποίησης των απαιτήσεων).

Συμφωνίες μη ανταγωνισμού και απασχόλησης

Για να προστατεύσουν την αξία της απόκτησης, οι αγοραστές συνήθως απαιτούν από πρώην ιδιοκτήτες και τους βασικούς υπαλλήλους να υπογράψουν συμφωνίες μη ανταγωνισμού. Αυτά πρέπει να είναι εύλογα σε πεδίο εφαρμογής, γεωγραφία, και διάρκεια για να είναι εκτελεστές. Πολλές δικαιοδοσίες περιορίζουν μη ανταγωνισμού σε 1 ⁇ 3 χρόνια και στις επιχειρηματικές γραμμές που έχουν πραγματικά αποκτηθεί. Επίσης, διαπραγματεύονται τους όρους της εργασίας μετά την ολοκλήρωση: ρόλο, δομή αναφοράς, αποζημίωση, και δικαιώματα τερματισμού. Οι πωλητές θα πρέπει να διασφαλίσουν ότι δεν είναι κλειδωμένοι σε μια εργασία που δεν μπορούν να εγκαταλείψουν χωρίς να χάσουν τις πληρωμές κερδών.

Όροι πληρωμής και κέρδη

Η πληρωμή μπορεί να είναι όλα τα μετρητά στο κλείσιμο, χρηματοδότηση πωλητή, ή ένα συνδυασμό με κέρδη. Μια κερδίζει[ πληρώνει στον πωλητή πρόσθετο αντάλλαγμα εάν πληρούνται ορισμένοι στόχοι μετά το κλείσιμο. Ενώ τα κέρδη μπορούν να γεφυρώσουν κενά αποτίμησης, αποτελούν επίσης συχνή πηγή διαφορών. Καθορίστε τις μετρήσεις σαφώς (π.χ., EBITDA, ακαθάριστα έσοδα, καταμέτρηση πελατών), ορίσετε την περίοδο μέτρησης, προσδιορίστε ποιος ελέγχει τις πράξεις κατά τη διάρκεια της απολαβής, και συμπεριλάβετε ένα μηχανισμό επίλυσης διαφορών (ιδιαίτερα αν οι λογιστικές μέθοδοι είναι στον έλεγχο του αγοραστή). Για μια βαθύτερη βουτιά σε κερδοσκοπικές δομές, δείτε αυτόν Πρακτικός Οδηγός Νόμου για τα κέρδη M&A (διαθέσιμος μέσω συνδρομής, αλλά οι αρχές συνοψίζονται καλά σε πολλούς ελεύθερους πόρους).

Κλείσιμο της Συμφωνίας

Ακόμη και σε αυτό το στάδιο, τα λάθη μπορούν να προκαλέσουν καθυστερήσεις ή να αποκαλύψουν τη συμφωνία.

Τελική αναθεώρηση και νομική υπογραφή

Πριν από την υπογραφή, συγκαλέστε μια συνεδρίαση νομικής αναθεώρησης με όλα τα μέρη. Συγκρίνετε το τελικό σχέδιο ενάντια στις σημειώσεις διαπραγμάτευσης και τους καταλόγους ελέγχου σας. Βεβαιωθείτε ότι κάθε παραχώρηση και συμφωνία αντικατοπτρίζεται στη γλώσσα σύμβασης ⁇ οι προφορικές υποσχέσεις είναι άχρηστες αν δεν τεκμηριωθούν. Δώστε ιδιαίτερη προσοχή σε καθορισμένους όρους, προϋποθέσεις προηγούμενο (π.χ. χρηματοδότηση, ρυθμιστική έγκριση), και η μηχανική κλεισίματος (πότε και πού τα κεφάλαια μεταφέρονται). Πολλές συμφωνίες περιλαμβάνουν [bring-down προϋπόθεση[ που απαιτεί από τους αντιπροσώπους να παραμείνουν ακριβείς μέχρι το κλείσιμο. Αν κάτι έχει αλλάξει (π.χ., ένας βασικός πελάτης αριστερά), επαναδιαπραγμάτευση μπορεί να είναι απαραίτητη. Υπογραφή υπό πίεση χρόνου ⁇ όπως ένα αργοπορικό τέλος του τετάρτου ⁇ μπορεί να οδηγήσει σε εποπτεία.

Εκτέλεση και ενσωμάτωση μετά την υπογραφή

Αφού υπογραφεί, η εστίαση μετατοπίζεται στις συνθήκες κλεισίματος και στον σχεδιασμό ολοκλήρωσης. Εργασία με λειτουργίες, HR, IT, και χρηματοδότηση για την προετοιμασία για την εκτέλεση μιας ημέρας. Οι κοινές εργασίες ενσωμάτωσης περιλαμβάνουν συγχώνευση τραπεζικών λογαριασμών, ενημέρωση των νομικών εγγραφών, επικοινωνία της συμφωνίας σε πελάτες και εργαζόμενους, και ευθυγράμμιση των λογιστικών συστημάτων. Για τις συναλλαγές με τα κέρδη, καθιερώστε μια σαφή διαδικασία για την παρακολούθηση των μετρικών επιδόσεων. Ακόμα και μετά το κλείσιμο, διατηρεί ανοιχτή επικοινωνία με την ομάδα πωλητή για τη διαχείριση των προβλημάτων μετάβασης. Μια επιτυχής ολοκλήρωση συχνά καθορίζει αν η απόκτηση αποδίδει την αναμενόμενη αξία της. Για ένα πλαίσιο για την ενσωμάτωση μετά τη συγχώνευση, συμβουλευτείτε [[LFT:0]] το άρθρο του McKinsey για τα κοινά λάθη ενσωμάτωσης.

Συχνές Παγίδες και Πώς να τις Αποφύγετε

Ακόμα και έμπειροι διαπραγματευτές μπορούν να πέσουν σε παγίδες.

  • Αγγορεύοντας πολύ νωρίς ή πολύ ψηλά/χαμηλά: Κολλώντας σε έναν αρχικό αριθμό χωρίς προσαρμογή σε νέες πληροφορίες μπορεί να σε κλειδώσει σε μια κακή συμφωνία.
  • Αφήνοντας το συναίσθημα να παρακάμπτει τη λογική: Η “θερμότητα της δοκιμής” μπορεί να σας κάνει να πληρώσετε υπερβολικά ή να δεχτείτε κακούς όρους.
  • Η εκτέλεση των συμφωνιών τεκμηρίωσης: Μια περιστασιακή συζήτηση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου σχετικά με μετα-κλείσιμο προσαρμογές μπορεί αργότερα να γίνει χορτονομή διερμηνείας σύμβασης.
  • Διαφορά μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας διακυβέρνησης: Οι διαφορές για την απόδοση κερδών ή τη μη συμμόρφωση με την ανταγωνιστική συμπεριφορά είναι κοινές.
  • Τραπεζική δέουσα επιμέλεια: Ένα συμπιεσμένο χρονοδιάγραμμα σημαίνει συχνά παραλείψει κρίσιμους ελέγχους.

Το να γνωρίζετε αυτές τις παγίδες σας βοηθάει να διατηρήσετε την πειθαρχία καθ ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας.

Συμπέρασμα

Η διαπραγμάτευση μιας σύμβασης απόκτησης είναι τόσο μια τέχνη και μια επιστήμη. Προετοιμασία ⁇ συμπεριλαμβανομένης της ενδελεχούς δέουσας επιμέλειας, σαφής ρύθμιση στόχων, και συναρμολόγηση ομάδα ⁇ διαθέτει το έδαφος. Η φάση διαπραγμάτευσης απαιτεί στρατηγική τιμολόγηση, ενεργή ακρόαση, και δημιουργική ανταλλαγή. Η απόκτηση βασικών ρητρών σύμβασης (αντιπροσωπείες, αποζημίωση, κερδοσκοπία) προστατεύει τα συμφέροντά σας κατά τη διάρκεια και μετά το κλείσιμο. Τέλος, μια πειθαρχημένη στενή και στοχαστική ολοκλήρωση μετατρέπει το συμβόλαιο χαρτί σε πραγματικό επιχειρηματικό αποτέλεσμα. Με την εσωτερίκευση αυτών των βημάτων και την αποφυγή κοινών λαθών, αυξάνει την πιθανότητα μιας συναλλαγής που δεν είναι μόνο δίκαιη, αλλά θέτει επίσης το στάδιο για διαρκή επιτυχία.