Table of Contents

Γιατί μια ρήτρα εξαγοράς της εταιρικής σχέσης είναι ουσιώδης

Κάθε εταιρική σχέση ξεκινά με αισιοδοξία και κοινό όραμα, αλλά καμία επιχειρηματική σχέση δεν διαρκεί για πάντα χωρίς να σχεδιάζει για το απροσδόκητο. Μια ρήτρα εξαγοράς της εταιρικής σχέσης ⁇ που συχνά ονομάζεται διάταξη εξαγοράς-πωλήσεως ⁇ είναι η ραχοκοκαλιά μιας στρατηγικής εξόδου. Κυβερνά πώς θα αγοραστεί το ιδιοκτησιακό συμφέρον ενός εταίρου όταν ο εν λόγω εταίρος αποχωρήσει, είτε μέσω της εκούσιας αποχώρησης, της συνταξιοδότησης, του θανάτου, της αναπηρίας, του διαζυγίου, ή μιας κατάρρευσης της εμπιστοσύνης. Χωρίς μια σαφώς συνταγμένη ρήτρα, η αποχώρηση ενός εταίρου μπορεί να προκαλέσει χάος, παγωμένες τραπεζικούς λογαριασμούς, δαπανηρές δικαστικές διαδικασίες, ακόμη και την ακούσια διάλυση της επιχείρησης. Μια καλά δομημένη ρήτρα εξαγοράς παρέχει έναν χάρτη πορείας για την αποτίμηση, τη χρηματοδότηση, και την εκτέλεση της μεταβίβασης της ιδιοκτησίας, την προστασία των υπόλοιπων εταίρων και τη διατήρηση της αξίας της επιχείρησης.

Πολλοί ιδιοκτήτες μικρών επιχειρήσεων καθυστερούν την κατάρτιση αυτής της διάταξης, επειδή αισθάνεται άβολα να συζητήσει σενάρια εξόδου. Αλλά το κόστος της αδράνειας είναι πολύ υψηλότερο. Όταν ένας εταίρος πεθαίνει ξαφνικά ή γίνεται μόνιμα ανάπηρος, συναισθηματικό άγχος αυξάνεται από την οικονομική σύγχυση. Οι επιζώντες εταίροι μπορεί να αγωνιστούν για να αντλήσουν κεφάλαια, και η περιουσία του αποθανόντος εταίρου μπορεί να απαιτήσει μια πληρωμή που αναγκάζει την επιχείρηση σε χρέος ή εκκαθάριση. Μια επαγγελματική συνταχθεί ρήτρα εξαγοράς εξαλείφει αυτούς τους κινδύνους με τον καθορισμό σαφών κανόνων εκ των προτέρων. Οι ακόλουθες νομικές συμβουλές θα σας βοηθήσουν να δημιουργήσετε μια ρήτρα εξαγοράς που είναι εκτελεστή, δίκαιη, και προσαρμοζόμενη στη μοναδική δυναμική της εταιρικής σας σχέσης.

Βασικά στοιχεία μιας ρήτρας εξαγοράς της εταιρικής σχέσης

Πριν από την κατάδυση σε στρατηγικές κατάρτισης, είναι απαραίτητο να κατανοήσουμε τα θεμελιώδη συστατικά που κάθε ρήτρα εξαγοράς πρέπει να αντιμετωπίσει. Αυτά τα στοιχεία αποτελούν το σκελετό της διάταξης. Αν κάποια είναι λείπει ή δεν ορίζεται σωστά, η ρήτρα γίνεται πηγή σύγκρουσης και όχι ασπίδα.

Ορισμός των τόκων της εταιρικής σχέσης

Η ρήτρα πρέπει να καθορίζει ακριβώς τι αγοράζεται. Αυτό περιλαμβάνει όχι μόνο το ποσοστό κεφαλαίου και κερδών του αναχωρούντος εταίρου, αλλά και το μερίδιό τους σε άυλα περιουσιακά στοιχεία όπως η υπεραξία, η πνευματική ιδιοκτησία, οι σχέσεις με τους πελάτες και τα δικαιώματα διαχείρισης. Η γλώσσα της αγοράς όπως «όλα τα συμφέροντα του εταίρου Α» προκαλεί διαφωνία. Αντίθετα, συνδέστε τον ορισμό με τους υφιστάμενους δείκτες επιμερισμού κερδών και τους λογαριασμούς κεφαλαίου της συμφωνίας εταιρικής σχέσης. Προσδιορίστε αν η εξαγορά περιλαμβάνει δικαιώματα ψήφου, το δικαίωμα συμμετοχής σε μελλοντικά κέρδη και το δικαίωμα πρόσβασης σε βιβλία εταιρικών σχέσεων. Αν η εταιρική σχέση κατέχει ακίνητα ή άλλα στοιχεία ενεργητικού που εκτιμούν, διευκρινίστε αν το επιτόκιο αποτιμάται στη λογιστική αξία ή στην εύλογη αγοραία αξία.

Έναρξη γεγονότων

Τα γεγονότα ενεργοποίησης είναι οι ειδικές περιστάσεις που ενεργοποιούν την υποχρέωση ή την επιλογή εξαγοράς. Μια ολοκληρωμένη ρήτρα εξαγοράς θα πρέπει να απαριθμεί κάθε δυνατή ενεργοποίηση και διάκριση μεταξύ εθελοντικών και ακούσιων αποχωρήσεων.

  • Εθελοντική απόσυρση ή συνταξιοδότηση[ ⁇ Ο εταίρος επιλέγει να φύγει για προσωπικούς ή επαγγελματικούς λόγους.
  • Θάνατος ή μόνιμη αναπηρία[ ⁇ Ο εταίρος δεν είναι πλέον σε θέση να συνεισφέρει· ένας ορισμός αναπηρίας θα πρέπει να προσδιορίζει μια περίοδο ανικανότητας (π.χ. “μη δυνατότητα άσκησης βασικών καθηκόντων για 12 συνεχόμενους μήνες”).
  • Εκδίωξη για αιτία ⁇ Παραβίαση πλασματικού καθήκοντος, απάτης, εγκληματικής δραστηριότητας, ή αδυναμία εκπλήρωσης των προτύπων επιδόσεων.
  • Πτωχευτική ή πτώχευση[ ⁇ Η οικονομική κατάρρευση ενός εταίρου μπορεί να προκαλέσει αυτόματη εξαγορά για την προστασία της εταιρικής σχέσης από τους πιστωτές.
  • Διαζύγιο ⁇ Ο σύζυγος μπορεί να λάβει μερίδιο του επιτοκίου της σύμπραξης σε διαδικασία διαζυγίου· μια ρήτρα εξαγοράς μπορεί να δώσει στο συνεταιρισμό το δικαίωμα αγοράς του εν λόγω τόκου πριν περάσει στον πρώην σύζυγο.
  • Χαμένη επαγγελματική άδεια ⁇ Βασική για συνεργασίες σε ρυθμιζόμενους τομείς όπως ο νόμος, η ιατρική, ή η λογιστική.

Για παράδειγμα, μια εξαγορά που προκαλείται από το θάνατο συχνά χρησιμοποιεί ένα εφάπαξ ποσό που χρηματοδοτείται από την ασφάλεια ζωής, ενώ μια εθελοντική αποχώρηση μπορεί να περιλαμβάνει πληρωμές δόσεων. Η ρήτρα θα πρέπει να αναφέρει ρητά ποια ενεργοποιεί και πώς επηρεάζουν την τιμή αγοράς.

5 Κριτικές νομικές συμβουλές για τη σύνταξη μιας ρήτρας εξαγοράς εταιρικής σχέσης

Οι παρακάτω συμβουλές θα σας βοηθήσουν να αποφύγετε τις κοινές παγίδες και να δημιουργήσετε μια ρήτρα εξαγοράς που είναι νομικά σωστή και πρακτική για τη συγκεκριμένη εταιρική σχέση σας.

1. Επιλέξτε μια μέθοδο αποτίμησης με την αξία της αξίας της αξίας

Η αποτίμηση είναι η πιο νόμιμη πτυχή των ρητρών εξαγοράς. Η μέθοδος που επιλέγετε πρέπει να είναι αντικειμενική, επαληθεύσιμη και ανθεκτική στη χειραγώγηση.

  • Ανάμικτη τιμή ⁇ Οι εταίροι συμφωνούν σε μια αξία όταν η συμφωνία υπογράφεται και την επικαιροποιούν σε τακτά χρονικά διαστήματα (π.χ. ετησίως).Η μέθοδος αυτή είναι απλή και χαμηλού κόστους, αλλά απαιτεί πειθαρχία· αν οι εταίροι ξεχάσουν να επικαιροποιήσουν, η αποτίμηση καθίσταται παρωχημένη και άδικη.
  • Βιβλιακή Αξία[ ⁇ Χρησιμοποιεί τον ισολογισμό της σύμπραξης (στοιχεία μείον υποχρεώσεις).
  • Εξηγημένη Αξία[[LFT:1]] ⁇ Ένας εξειδικευμένος εκτιμητής τρίτων καθορίζει την εύλογη αγοραία αξία με τη χρήση τυποποιημένων μεθόδων (προσέγγιση περιουσιακών στοιχείων, προσέγγιση της αγοράς, προσέγγιση εισοδήματος). Αυτή είναι η πιο αξιόπιστη μέθοδος αλλά και η πιο δαπανηρή και χρονοβόρα.
  • Formula-based Valuation ⁇ Εφαρμόζει έναν προκαθορισμένο πολλαπλασιαστή στα κέρδη, τα ακαθάριστα έσοδα ή ένα συνδυασμό των μετρικών. Για παράδειγμα, «τιμή αγοράς ισούται με 3,5 φορές το μέσο ετήσιο καθαρό κέρδος κατά τα προηγούμενα τρία έτη.»
  • Καπιταλισμός των Κέρδων ⁇ Μια πιο εξελιγμένη προσέγγιση εισοδήματος που μειώνει τα μελλοντικά κέρδη στην παρούσα αξία.

Για παράδειγμα, εάν η κύρια μέθοδος δεν είναι διαθέσιμη ή αμφισβητηθεί, οι εταίροι μπορούν να συμφωνήσουν να χρησιμοποιήσουν διαφορετική μέθοδο ή να υποβάλουν το ζήτημα σε δεσμευτική διαιτησία. Ο [[ΟΧΛ:0]]Ο οδηγός του Nolo για τις συμφωνίες αγοράς-πώλησης[[ΟΧΛ:1] παρέχει μια λεπτομερή επισκόπηση αυτών των προσεγγίσεων αποτίμησης και της νομικής εκτελεστότητας τους.

2. Δημιουργία καθαρών μηχανισμών χρηματοδότησης

Χωρίς μια ενσωματωμένη στρατηγική χρηματοδότησης, οι υπόλοιποι εταίροι μπορεί να βρεθούν ανίκανοι να πληρώσουν, οδηγώντας σε αθέτηση υποχρέωσης, σε δικαστικές διαφορές ή σε αναγκαστική πώληση της επιχείρησης. \" ρήτρα πρέπει να προσδιορίζει την πηγή των κεφαλαίων και τους όρους πληρωμής. Οι κοινές στρατηγικές περιλαμβάνουν:

  • Ασφάλιση ζωής και αναπηρίας[[LFT:1]] ⁇ Κάθε εταίρος αγοράζει μια πολιτική για τη ζωή των άλλων εταίρων, με τη σύμπραξη ή τους επιζώντες εταίρους ως δικαιούχους. Με το θάνατο ή αναπηρία, τα έσοδα ασφάλισης παρέχουν άμεση ρευστότητα. Η ρήτρα πρέπει να προσδιορίζει τη δομή ιδιοκτησίας (διαδοχική αγορά έναντι οντότητας-αγοράς) και το ποσό της κάλυψης σε σχέση με την εκτιμώμενη τιμή εξαγοράς.
  • Πληρωμές για την εγκατάσταση ⁇ Η εταιρική σχέση πληρώνει τον αναχωρούντα εταίρο (ή την περιουσία τους) για μια καθορισμένη περίοδο, με τόκους. Αυτό διατηρεί τη λειτουργική ταμειακή ροή αλλά δημιουργεί υποχρέωση χρέους. Η ρήτρα θα πρέπει να ορίζει το επιτόκιο (π.χ., το πρώτο επιτόκιο συν 2%), το χρονοδιάγραμμα πληρωμών και τα διορθωτικά μέτρα για την αθέτηση υποχρέωσης (π.χ. επιτάχυνση των υπολοίπων πληρωμών).
  • Το Ταμείο Κατάδυσης ⁇ Οι εταίροι συνεισφέρουν σε ειδικό λογαριασμό αποθεματικού με την πάροδο του χρόνου. Αυτό απαιτεί συνεχή πειθαρχία και μπορεί να δεσμεύσει κεφάλαια που διαφορετικά θα μπορούσαν να επανεπενδύονται. Λειτουργεί καλύτερα για συνεργασίες με προβλέψιμη ταμειακή ροή και μεγάλο χρονικό ορίζοντα.
  • Εξωτερική Χρηματοδότηση[[LFT:1]] ⁇ Η εταιρική σχέση εξασφαλίζει μια γραμμή πίστωσης ή ένα δάνειο διάρκειας από μια τράπεζα. Η ρήτρα θα πρέπει να απαιτεί από την εταιρική σχέση να διατηρεί μια ορισμένη αναλογία χρέους προς μετοχικό κεφάλαιο και να ενημερώνει τους δανειστές για την υποχρέωση εξαγοράς όταν το δάνειο προέρχεται.

Οι φορολογικές επιπτώσεις ποικίλλουν ανάλογα με τη μέθοδο χρηματοδότησης. Για παράδειγμα, τα έσοδα από την ασφάλιση ζωής είναι γενικά αφορολόγητα, αλλά οι πληρωμές δόσεων μπορεί να προκαλέσουν φόρο υπεραξίας για τον πωλητή και έκπτωση για τον αγοραστή. Συμβουλευτείτε τη σελίδα S IRS partnerships[] για καθοδήγηση σχετικά με τη φορολογική μεταχείριση των πληρωμών εξαγοράς.

3. Αντιμετώπιση της επίλυσης διαφορών επικεφαλής-on

Ακόμη και η καλύτερα σχεδιασμένη ρήτρα εξαγοράς μπορεί να προκαλέσει διαφωνίες ⁇ πάνω από την αποτίμηση, την ερμηνεία των ενεργοποιήσεων, ή τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις ειδοποίησης.

  • Μέση ⁇ Ένας ουδέτερος μεσολαβητής διευκολύνει τη συζήτηση αλλά δεν μπορεί να επιβάλει δεσμευτικό αποτέλεσμα. Η διαμεσολάβηση είναι μη δεσμευτική αλλά συχνά επιτυχής. Διατηρεί σχέσεις και είναι λιγότερο δαπανηρή από τη διαιτησία ή τη δικαστική διαδικασία.
  • Διαιτησία ⁇ Διαιτητής (ή επιτροπή) εκδικάζει αποδεικτικά στοιχεία και εκδίδει δεσμευτική απόφαση. Η διαιτησία είναι ταχύτερη από το δικαστήριο και πιο ιδιωτική, αλλά η ανακάλυψη είναι περιορισμένη και οι λόγοι προσφυγής είναι στενοί. Προσδιορίστε τον πάροχο διαιτησίας (π.χ., AAA, JAMS) και τον τόπο διεξαγωγής της διαδικασίας.
  • Εξειδικευμένη Προσδιορισμός ⁇ Ένας ουδέτερος εμπειρογνώμονας, όπως ένας ειδικός της CPA ή του κλάδου, επιλύει ένα συγκεκριμένο ζήτημα (π.χ., αποτίμηση).
  • Shotgun (ή Texas Shoot-Out) Clause[[LFT:1]] ⁇ Ένας εταίρος ονομάζει μια τιμή για να εξαγοράσει τον άλλο· ο λήπτης εταίρος πρέπει είτε να πωλήσει στην τιμή αυτή είτε να αγοράσει το συμφέρον του προσφέροντος στην ίδια τιμή. Αυτό δημιουργεί ένα ισχυρό κίνητρο για να ορίσει μια δίκαιη τιμή, αλλά πρέπει να συνταχθεί προσεκτικά για να αποτρέψει την κατάχρηση (π.χ., που απαιτεί ελάχιστη προθεσμία ειδοποίησης και να απαγορεύσει τη συμπαιγνία).

Για τις συνεργασίες που λειτουργούν σε πολλαπλά κράτη, μια ρήτρα διαιτησίας που επιλέγει το νόμο ενός ουδέτερου κράτους μπορεί να αποφύγει τις συγκρούσεις δικαιοδοσίας. Ο ]Βρείτε τον οδηγό του νόμου για την επίλυση διαφορών εταιρικής σχέσης προσφέρει συγκεκριμένες κρατικές ιδέες.

4. Σχέδιο για το θάνατο και την αναπηρία με μια συντονισμένη δομή αγορών

Η ρήτρα εξαγοράς πρέπει να συνδέεται με μια συγκεκριμένη δομή αγοράς που ευθυγραμμίζεται με τα ασφαλιστήρια συμβόλαια ζωής και το μέγεθος της εταιρικής σχέσης.

  • Cross-Purchase Agreement[[LFT:1]] ⁇ Κάθε εταίρος αγοράζει ασφάλιση για τις ζωές των άλλων εταίρων ξεχωριστά. Όταν ένας εταίρος πεθαίνει, οι επιζώντες εταίροι χρησιμοποιούν τα έσοδα για να αγοράσουν άμεσα το ενδιαφέρον του αποθανόντος εταίρου. Αυτή η δομή λειτουργεί καλά για τις δύο ή τρεις-πρόσωπα εταιρικές σχέσεις, αλλά γίνεται υλικοτεχνικά περίπλοκη με πολλούς εταίρους (π.χ., που απαιτούν πολλαπλές πολιτικές και βάση παρακολούθησης).
  • Συμφωνία Entity-Purchase (Redemption)[[LFT:1]] ⁇ Η ίδια η εταιρική σχέση κατέχει τα ασφαλιστήρια συμβόλαια και είναι ο δικαιούχος. Μετά το θάνατο ενός εταίρου, η εταιρική σχέση λαμβάνει τα έσοδα και εξαργυρώνει το συμφέρον του αποθανόντος εταίρου. Αυτό απλοποιεί τη διοίκηση αλλά μπορεί να έχει αρνητικές φορολογικές συνέπειες, όπως μείωση της βάσης των επιζώντων εταίρων.
  • Hybrid (Waist-and-See) Agreement[[LFT:1]] ⁇ Η εταιρική σχέση έχει τη δυνατότητα να εξαγοράσει πρώτα τους τόκους· αν δεν το κάνει, οι επιζώντες εταίροι μπορούν να αγοράσουν. Αυτό παρέχει ευελιξία αλλά απαιτεί προσεκτική σύνταξη για να αποφευχθεί η ακούσια φορολογική μεταχείριση. Συμβουλευτείτε έναν φορο σύμβουλο για να επιλέξετε την καλύτερη επιλογή για την εταιρική σας σχέση.

Ο ορισμός της αναπηρίας θα πρέπει να είναι ακριβής και συνεπής με τον ορισμό του ασφαλιστηρίου συμβολαίου. Για παράδειγμα, η “μόνιμη αναπηρία” μπορεί να οριστεί ως η αδυναμία εκτέλεσης των βασικών λειτουργιών του ρόλου του εταίρου για 12 συνεχόμενους μήνες, πιστοποιημένη από ιατρό. Η ρήτρα θα πρέπει επίσης να προσδιορίζει την περίοδο αναμονής και τη διαδικασία καθορισμού της αναπηρίας. Για να χρηματοδοτηθούν οι εξαγορές αναπηρίας, να εξεταστεί η ασφάλιση εξαγορών αναπηρίας, η οποία είναι διαφορετική από την τυπική ασφάλιση εισοδήματος αναπηρίας. Ο Ο οδηγός SBA για την ασφάλιση επιχειρήσεων εξηγεί πώς να συνδυάσει την κάλυψη ζωής και αναπηρίας με τις συμφωνίες πώλησης.

5. Συμμόρφωση με τον κρατικό νόμο και να περιλαμβάνει προστασία βραστών

Το δίκαιο της εταιρικής σχέσης διέπεται σε κρατικό επίπεδο και τα περισσότερα κράτη έχουν εγκρίνει είτε τον ενιαίο νόμο εταιρικής σχέσης (UPA) είτε τον αναθεωρημένο ενιαίο νόμο εταιρικής σχέσης (RUPA). Αυτοί οι νόμοι προβλέπουν κανόνες αθέτησης που μπορεί να παρακάμπτουν τη συμφωνία σας εάν η ρήτρα εξαγοράς είναι σιωπηλή. Για παράδειγμα, στο πλαίσιο του RUPA, ο θάνατος ενός εταίρου διαλύει τη σύμπραξη εκτός αν η συμφωνία εταιρικής σχέσης προβλέπει κάτι άλλο. Η ρήτρα εξαγοράς σας πρέπει να παρακάμπτει ρητά τέτοιες αθετήσεις και να δηλώνει ότι η εταιρική σχέση συνεχίζεται μετά από μια εκδήλωση εξαγοράς.

Επιπλέον, περιλαμβάνονται οι ακόλουθες διατάξεις για την προστασία της εταιρικής σχέσης και των υπολοίπων μελών της:

  • Μη-Ανταγωνιζόμενος και μη-Απαγόρευση[ ⁇ Περιορισμός του αποχωρούντος εταίρου από τον ανταγωνισμό με την εταιρική σχέση ή την πρόσκληση προς τους πελάτες, τους εργαζομένους ή τους πωλητές της για εύλογο χρονικό διάστημα (συνήθως 1-3 έτη) και εντός εύλογου γεωγραφικού πεδίου.
  • Εμπιστευτικότητα[ ⁇ Απαγορεύει στον αποχωρούντα εταίρο να αποκαλύψει εμπορικά μυστικά, λίστες πελατών, οικονομικές πληροφορίες ή άλλα ιδιόκτητα δεδομένα.
  • Αποζημίωση[ ⁇ Ο αναχωρών εταίρος συμφωνεί να αποζημιώσει την εταιρική σχέση για τυχόν ζημίες που προκύπτουν από τις πράξεις ή παραλείψεις τους πριν από την εξαγορά (π.χ., κακή πρακτική, παραβίαση της σύμβασης).
  • Δικαίωμα Πρώτης Άρνησης[ ⁇ Εάν ένας εταίρος λάβει μια καλή προσφορά από τρίτο για να αγοράσει το ενδιαφέρον του, η εταιρική σχέση (ή οι άλλοι εταίροι) έχει το δικαίωμα να ταιριάζει με την προσφορά πριν από την πώληση. Αυτό εμποδίζει τους ανεπιθύμητους ξένους να γίνουν συνεργάτες.
  • Αρχή και τροποποίηση ⁇ Μια ρήτρα που αναφέρει ότι εάν οποιοδήποτε μέρος της διάταξης εξαγοράς κριθεί μη εφαρμόσιμο, το υπόλοιπο παραμένει σε ισχύ. Απαιτεί γραπτή συγκατάθεση όλων των εταίρων για τυχόν τροποποιήσεις.

Για παράδειγμα, σε κράτη κοινής ιδιοκτησίας, ο σύζυγος μπορεί να έχει απαίτηση για το συμφέρον της εταιρικής σχέσης. Επανεξέτασε τη συμφωνία σας με δικηγόρο που έχει λάβει άδεια στο κράτος όπου έχει συσταθεί η εταιρική σχέση. Αναφορά στη σελίδα Ενόμορφες πράξεις της Επιτροπής Εταιρικής Σχέσης [ για να καταλάβετε ποια έκδοση έχει υιοθετήσει το κράτος σας.

Προχωρημένες Προτιμήσεις για Συνεργασίες Υψηλής Αξίας και Σύνθετες Συνεργασίες

Οι συμπράξεις με σημαντικά περιουσιακά στοιχεία, πολλαπλές επιχειρηματικές μονάδες ή επαγγελματικές επιχειρήσεις παροχής υπηρεσιών απαιτούν πρόσθετες λεπτομέρειες στις ρήτρες εξαγοράς τους.

Φορολογικές Επιπτώσεις της Εξαγοράς

Η φορολογική μεταχείριση μιας εξαγοράς εξαρτάται από το αν η συναλλαγή είναι δομημένη ως πώληση ενός τόκου εταιρικής σχέσης ή εκκαθάριση των τόκων του εταίρου. Σε μια άμεση πώληση (διακοινή αγορά), ο πωλητής εταίρος αναγνωρίζει γενικά κέρδος ή ζημία κεφαλαίου, αλλά οποιοδήποτε ποσό που διατίθεται σε «καυτά περιουσιακά στοιχεία» (μη πραγματοποιηθέντα εισπρακτέα και απογραφή) φορολογείται ως συνήθης εισόδημα. Σε μια εξαγορά οντότητας, η εταιρική σχέση μπορεί να αναγνωρίσει κέρδος από τη διανομή των εκτιμημένων περιουσιακών στοιχείων στον αναχωρούντα εταίρο. Επιπλέον, η φορολογική χρήση της εταιρικής σχέσης και η βάση του εταίρου επηρεάζουν το αποτέλεσμα. Εργαστείτε με μια CPA ή έναν φορολογικό δικηγόρο για να υποδείξετε τις φορολογικές συνέπειες πριν από την οριστικοποίηση της ρήτρας. Εξετάστε το ενδεχόμενο να συμπεριλάβετε φορολογική αποζημίωση ή να προσαρμόσετε την τιμή αγοράς στο λογαριασμό των φορολογικών υποχρεώσεων.

Προστασία των εταίρων μειοψηφίας

Εάν ένας εταίρος κατέχει μικρό ποσοστό της επιχείρησης, οι εταίροι της πλειοψηφίας μπορεί να χρησιμοποιήσει τη ρήτρα εξαγοράς για να αναγκάσει μια άδικη έξοδο. Για να αποφευχθεί αυτό, περιλαμβάνουν ένα «όροφο τιμής» που εξασφαλίζει ότι ο αποχωρών εταίρος δεν λαμβάνει λιγότερο από την ίδια αξία ανά μετοχή ως εταίρος πλειοψηφίας. Μερικές συμφωνίες περιλαμβάνουν επίσης ένα «tag-along» δικαίωμα: αν ένας εταίρος πλειοψηφία πωλεί το ενδιαφέρον τους σε έναν τρίτο μέρος, η μειοψηφία μπορεί να ακολουθήσει και να πωλήσει με τους ίδιους όρους. Αντίθετα, ένα «drag-along» δικαίωμα επιτρέπει στην πλειοψηφία να αναγκάσει τη μειονότητα να συμμετάσχει σε μια πλήρη πώληση της εταιρικής σχέσης.

Διεθνείς ή Πολυκρατικές Συνεργασίες

Όταν οι εταίροι ζουν σε διαφορετικά κράτη ή χώρες, η ρήτρα εξαγοράς θα πρέπει να προσδιορίζει ποια νομοθεσία της δικαιοδοσίας διέπει. Οι ρήτρες διαιτησίας γίνονται ιδιαίτερα πολύτιμες για να αποφευχθεί η πολυκρατική διαφορά. Επίσης, η αντιμετώπιση των μηχανισμών συναλλάγματος και συναλλαγματικών ισοτιμιών εάν οι πληρωμές διασυνοριακά. Για διασυνοριακές εξαγοράσεις, να εξετάσει τον αντίκτυπο των συνθηκών του εξωτερικού φόρου και των φόρων ακινήτων.

Κοινές Λάθη για να Αποφύγετε σε μια ρήτρα εξαγοράς της εταιρικής σχέσης

Ακόμα και έμπειροι ιδιοκτήτες επιχειρήσεων και δικηγόροι μπορούν να κάνουν λάθη που καθιστούν μια ρήτρα εξαγοράς αναποτελεσματική ή άδικη.

  • Αμφιλεγόμενα γεγονότα ενεργοποίησης ⁇ εκφράσεις όπως “σε περίπτωση διαφωνίας” είναι πολύ ασαφή. Καθορίστε κάθε έναυσμα με συγκεκριμένα γεγονότα και χρονοδιαγράμματα.
  • Ξεπερασμένη αποτίμηση ⁇ Μια ρήτρα καθορισμένης τιμής που δεν ενημερώνεται ποτέ καθίσταται άνευ αντικειμένου.
  • Δεν Προκαθορισμένες Διατάξεις ⁇ Εάν οι αγοραστές δεν πληρώσουν, τι συμβαίνει; Η ρήτρα θα πρέπει να περιλαμβάνει διορθωτικά μέτρα όπως καθυστερήσεις, επίσπευση πληρωμής ή κατάπτωση ορισμένων δικαιωμάτων.
  • Αγνοώντας τη μη-Ανταγωνιστική και Εμπιστευτικότητα[[LFT:1]] ⁇ Χωρίς αυτά, ένας αναχωρών εταίρος μπορεί αμέσως να ανοίξει μια ανταγωνιστική πρακτική ή να λαθροθηρία βασικούς πελάτες, υποτιμώντας το επιτόκιο που μόλις αγοράσατε.
  • Παράλειψη υπογραφής και αναγνώρισης[ ⁇ Όλοι οι εταίροι πρέπει να υπογράψουν τη συμφωνία. Οι προφορικές υποσχέσεις ή τα ανυπόγραφα σχέδια είναι ανεκμετάλλευτα.
  • Με θέα το διαζύγιο ⁇ Το διαζύγιο ενός συντρόφου μπορεί να μεταφέρει την κυριότητα σε έναν πρώην σύζυγο που μπορεί να μην είναι κατάλληλος εταίρος. Συμπεριλάβετε το δικαίωμα της πρώτης άρνησης ή υποχρεωτικής εξαγοράς που προκαλείται από το διαζύγιο.
  • Σε αντίθεση με άλλες συμφωνίες[ ⁇ Εξασφαλίστε ότι η ρήτρα εξαγοράς δεν έρχεται σε σύγκρουση με τις συμβάσεις απασχόλησης, τις συμφωνίες μετόχων (αν η εταιρική σχέση είναι μια LLC που φορολογείται ως εταιρική σχέση) ή τις συμβάσεις χρηματοδότησης.

Συμπέρασμα

Η κατάρτιση ρήτρας εξαγοράς συνεταιρισμών δεν είναι μια άσκηση με ένα μέγεθος-fits-όλα. Οι καλύτερες ρήτρες είναι προσαρμοσμένες στο μέγεθος της εταιρικής σχέσης, τη βιομηχανία, τις σχέσεις των εταίρων, και την οικονομική ικανότητα. Συνδυάζουν σαφείς μεθόδους αποτίμησης, αξιόπιστες πηγές χρηματοδότησης, εκτελεστούς μηχανισμούς επίλυσης διαφορών, και τη συμμόρφωση με το δίκαιο κρατικών εταιρικών σχέσεων. Με την επένδυση του χρόνου μπροστά για τη διαπραγμάτευση και την τεκμηρίωση αυτών των διατάξεων, οι εταίροι μπορούν να αποφύγουν χρόνια δαπανηρών διαφορών και να διατηρήσουν την αξία της επιχείρησής τους μέσω κάθε μετάβασης.

Οι συμφωνίες συνεργασίας σας δεν πρέπει να είναι στατικά έγγραφα. Επανεξετάστε και ενημερώστε τη ρήτρα εξαγοράς κάθε λίγα χρόνια ⁇ ειδικά όταν οι εταίροι συμμετέχουν, αποχωρούν ή όταν η επιχείρηση υφίσταται σημαντικές αλλαγές όπως συγχώνευση, μεγάλη απόκτηση περιουσιακών στοιχείων, ή αλλαγή στο μοντέλο εσόδων. Συνεργάτης με έναν εξειδικευμένο δικηγόρο επιχειρήσεων και φορολογικό σύμβουλο για να εξασφαλίσει ότι η ρήτρα σας είναι νομικά αεροστεγής και οικονομικά υγιής. Μια καλά σχεδιασμένη ρήτρα εξαγοράς δεν προστατεύει μόνο την επένδυσή σας, ενισχύει την εμπιστοσύνη και τη σταθερότητα που κάνουν τις συνεργασίες ευδοκιμούν.