Table of Contents

Κατανόηση του νομικού πλαισίου για τις εταιρικές σχέσεις επενδυτών

Πριν καθίσετε για να διαπραγματευτείτε όρους, είναι απαραίτητο να συλλάβετε το νομικό περιβάλλον που διέπει τις εταιρικές σχέσεις επενδυτών. Αυτό το πλαίσιο περιλαμβάνει ομοσπονδιακούς και κρατικούς νόμους εταιρικής σχέσης, κανονισμούς κινητών αξιών και συμβατικές υποχρεώσεις που ποικίλλουν σημαντικά ανάλογα με τη δικαιοδοσία. Στις Ηνωμένες Πολιτείες, ο ενιαίος νόμος εταιρικής σχέσης καθορίζει κανόνες αθέτησης για γενικές εταιρικές σχέσεις, ενώ οι περιορισμένες εταιρικές σχέσεις και οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης εμπίπτουν σε ξεχωριστό καταστατικό. Οι περισσότερες εταιρικές σχέσεις επενδυτών είναι δομημένες ως LLC, LPs, ή εταιρείες για τον περιορισμό της προσωπικής ευθύνης, αλλά η επιλογή της οντότητας έχει μακροπρόθεσμες συνέπειες για τη διακυβέρνηση, τη φορολογία, και τα δικαιώματα των επενδυτών.

Επιλογή της σωστής νομικής δομής

Η οντότητα που επιλέγετε επηρεάζει άμεσα τον τρόπο με τον οποίο οι επενδυτές ταξινομούνται, πώς διανέμονται οι αποδόσεις και το βαθμό ελέγχου που κατέχουν.

  • Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ⁇ Προσφορές που περνούν από τη φορολογία και ευέλικτη κατανομή κερδών. Οι επενδυτές συνήθως γίνονται μέλη ή λαμβάνουν προτιμώμενες μονάδες. Οι συμφωνίες λειτουργίας μπορούν να δημιουργήσουν πολλαπλές κατηγορίες συμφερόντων μελών, επιτρέποντας τους προσαρμοσμένους καταρράκτες και τις στοιβάδες προτίμησης.
  • Περιορισμένη Εταιρική Σχέση ⁇ Γενικοί εταίροι διαχειρίζονται την επιχείρηση ενώ περιορισμένοι εταίροι συνεισφέρουν κεφάλαιο χωρίς διαχειριστικό έλεγχο. Αυτή η δομή είναι κοινή στα ακίνητα, στα ιδιωτικά κεφάλαια και στη χρηματοδότηση ταινιών. Περιορισμένη συνεργάτες απολαμβάνουν προστασία ευθύνης εφόσον δεν συμμετέχουν στη διαχείριση.
  • C-Corporation ⁇ Προτεινόμενο από επιχειρηματικά κεφάλαια επειδή επιτρέπει πολλαπλές κατηγορίες μετοχών (κοινές, προτιμώμενες) και απλή έκδοση μετοχών. C-Corps αντιμετωπίζουν διπλή φορολογία εκτός εάν εκλέγετε καθεστώς S-Corp, αλλά προσφέρουν πλεονεκτήματα όπως ο αποκλεισμός των Ειδικευμένων Μικρών Επιχειρήσεων βάσει του τμήματος 1202 και απλές επιχορηγήσεις επιλογής για τους εργαζόμενους.

Κάθε δομή φέρει διακριτές νομικές υποχρεώσεις βάσει των επιτροπών της IRS και κρατικών επιχειρήσεων. Η συμφωνία εταιρικής σχέσης σας πρέπει να ευθυγραμμιστεί με τα έγγραφα διακυβέρνησης της επιλεγόμενης οντότητας ⁇ συμφωνία λειτουργίας για μια LLC, συμφωνία συνεργασίας για ένα LP, ή νόμους για μια εταιρεία. Μια αναντιστοιχία μεταξύ της συμφωνίας εταιρικής σχέσης και τα έγγραφα της οντότητας μπορεί να δημιουργήσει συγκρούσεις που είναι δαπανηρές για την επίλυση.

Σύνταξη συνολικής συμφωνίας εταιρικής σχέσης

Η συμφωνία εταιρικής σχέσης είναι το πιο κρίσιμο έγγραφο σε κάθε σχέση επενδυτών. Πρέπει να καθορίσει σαφώς τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις και τις προσδοκίες όλων των μερών. Βασιζόμενοι σε ένα γενικό πρότυπο ή μια συμφωνία χειραψίας προσκαλεί τη δικαστική διαδικασία.

Ρόλοι και ευθύνες

Οι επενδυτές συχνά λειτουργούν ως παθητικοί πάροχοι κεφαλαίων, αλλά ορισμένοι μπορεί να αναλάβουν έδρες, συμβουλευτικούς ρόλους ή ενεργές επιχειρησιακές θέσεις. Σαφώς οριοθετούν ποιες αποφάσεις απαιτούν ομόφωνη συναίνεση έναντι απλής πλειοψηφίας ⁇ αυτό εμποδίζει τις διαφορές σχετικά με τον επιχειρησιακό έλεγχο αργότερα. Για παράδειγμα, η πρόσληψη του Διευθύνοντος Συμβούλου, η ανάληψη χρέους που υπερβαίνει ένα όριο, ή η πώληση σημαντικών περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει τυπικά να εμπίπτει σε ομόφωνη συναίνεση. Θα πρέπει επίσης να ορίσετε τι συμβαίνει αν ένας εταίρος δεν εκπληρώσει τα καθήκοντά του, όπως οι οικονομικές εισφορές αθέτησης υποχρεώσεων ή οι ουσιώδεις παραβιάσεις των ρητρών μη ανταγωνισμού.

Ιδιοκτησία και Κοινή χρήση Κέρδου

Προσδιορίστε το ποσοστό ιδιοκτησίας που κατέχει κάθε εταίρος και τον τρόπο κατανομής των κερδών και ζημιών. Περιλάβετε διατάξεις για:[[LFT:0]] [[LFT:1]]Προγράμματα δοκιμών[[LFT:2]] για την ευθυγράμμιση μακροπρόθεσμων κινήτρων ⁇ κοινή κάλυψη για τους ιδρυτές είναι τέσσερα χρόνια με ένα μονοετές γκρεμό. Οι επενδυτές συχνά αποκτούν άμεση κάλυψη. [[LFT:3]Εκδηλώσεις απόσβεσης[ όπως οι μελλοντικοί γύροι χρηματοδότησης θα πρέπει να απευθύνονται με σαφή γλώσσα αντιδιαστολής και τέλος να χωρίζονται μεταξύ όλων των εταίρων ανάλογα με τα ποσοστά ιδιοκτησίας τους. Πολλοί επενδυτές διαπραγματεύονται μια προτίμηση, δηλαδή παίρνουν πίσω την επένδυσή τους πριν από οποιαδήποτε άλλη διανομή.

Διαδικασίες λήψης αποφάσεων

Ορισμένοι επενδυτές απαιτούν εξουσία βέτο σε συγκεκριμένες ενέργειες όπως η αλλαγή του επιχειρηματικού σκοπού της εταιρείας, η πρόσληψη νέων μετοχών, η σύναψη συμβάσεων πάνω από ένα ορισμένο ποσό δολαρίου. Καθορίστε αν οι αποφάσεις λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία, υπερπλειοψηφία (π.χ. 75%), ή ομόφωνη συναίνεση. Επίσης, απευθύνετε σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου ⁇ πόσες έδρες, ποιος τις διορίζει, και συχνότητα συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου. Μια τυπική συμφωνία VC μπορεί να έχει ένα συμβούλιο πέντε ατόμων με δύο ιδρυτές, δύο εκπροσώπους επενδυτών, και έναν ανεξάρτητο διευθυντή.

Εισαγωγή και απομάκρυνση των εταίρων

Περιλαμβάνουν μηχανισμούς για την προσθήκη νέων επενδυτών ⁇ όπως δικαιώματα πρώτης άρνησης για υφιστάμενους εταίρους ⁇ και για την αφαίρεση εταίρων που δεν πληρούν τις υποχρεώσεις. Μια [[LFT:0]] συμφωνία αγοράς-πωλήσεως [[LFT:1]] μπορεί να διέπει την πώληση των συμφερόντων ενός εταίρου, συμπεριλαμβανομένων των επιλογών όπως η διασταύρωση (άλλοι εταίροι αγοράζουν τους τόκους) ή η εξόφληση (η οντότητα αγοράζει τους τόκους). Αυτό είναι κρίσιμο όταν ένας εταίρος θέλει να βγει, να εξέλθει ή να πεθάνει. Θα πρέπει επίσης να προσδιορίσετε τη μέθοδο αποτίμησης των τόκων, όπως η εκτιμώμενη αξία ή ένας τύπος που βασίζεται σε πολλαπλά έσοδα.

Επίλυση διαφορών

Η συμφωνία θα πρέπει να προσδιορίζει αν οι διαφορές πηγαίνουν σε διαμεσολάβηση, διαιτησία ή δικαστήριο. Πολλοί θεσμικοί επενδυτές απαιτούν δεσμευτική διαιτησία με αναγνωρισμένο διαιτητή όπως το JAMS ή το AAA για να αποφευχθεί απρόβλεπτη δίκη κριτική επιτροπή. Συμπεριλάβετε μια διάταξη για νομικά τέλη σε περίπτωση διαφοράς για να αποθαρρύνει επιπόλαιες αξιώσεις. Μερικοί ιδρυτές προτιμούν να κρατήσει διαφορές στο δικαστήριο για να διατηρήσει τα δικαιώματα προσφυγής, αλλά η διαιτησία είναι γενικά ταχύτερη και φθηνότερα. Επίσης, σκεφτείτε την προσθήκη μιας ρήτρας «πυροβολισμού» ή «πυροβολισμός Texas» ⁇ αν ένας εταίρος θέλει να αποτραπεί, δίνουν μια τιμή, και ο άλλος εταίρος μπορεί είτε να αγοράσει σε αυτή την τιμή ή να πουλήσει σε αυτή την τιμή.

Στρατηγικές εξόδου και διαδικασίες επίλυσης διαφορών

Προσδιορίστε πώς μπορεί να διαλυθεί η εταιρική σχέση και τι συμβαίνει στα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις. Συμπεριλάβετε [[LFT:0]] drag-along rights[[[LFT:1]]] που επιτρέπουν στους κατόχους πλειοψηφίας να υποχρεώσουν τους κατόχους μειοψηφίας να συμμετάσχουν σε πώληση της εταιρείας και [[LFT:2]]tag-along rights[[[LFT:3]] που επιτρέπουν στους κατόχους μειοψηφίας να πωλούν μαζί με τους κατόχους πλειοψηφίας με ίσους όρους. Μια σαφής στρατηγική εξόδου προστατεύει τόσο τους ιδρυτές όσο και τους επενδυτές. Επίσης, αντιμετωπίστε τι συμβαίνει αν η εταιρική σχέση τερματιστεί ⁇ διανομή των υπολοίπων περιουσιακών στοιχείων, εκκαθάριση των εργασιών και ακύρωση της οντότητας. Πολλές συμφωνίες περιλαμβάνουν μια διάταξη που συνεχίζεται εάν παραμείνουν τουλάχιστον δύο εταίροι, αποφεύγοντας την ακούσια διάλυση κατά την αποχώρηση ενός εταίρου.

Νομική υποχρέωση

Οι επενδυτές θα διεξάγουν εκτεταμένη νομική δέουσα επιμέλεια πριν δεσμεύσουν κεφάλαια. Ως ιδρυτής, πρέπει να προετοιμαστείτε με την αναθεώρηση και οργάνωση των δικών σας νομικών αρχείων. Αυτή η διαδικασία μπορεί να αποκαλύψει ζητήματα που χρειάζονται επίλυση πριν κλείσει η συμφωνία, οπότε ξεκινήστε νωρίς.

Επισκόπηση Οικονομικών Αρχείων

Οι επενδυτές θέλουν να δουν ελεγμένες ή αναθεωρημένες οικονομικές καταστάσεις, φορολογικές δηλώσεις και λεπτομερή ανάλυση των ταμειακών ροών. Βεβαιωθείτε ότι τα βιβλία σας είναι ακριβή και ότι όλα τα έσοδα αναγνώριση ακολουθεί ΓΑΛΑ ή ΔΠΧΠ. Τυχόν διαφορές ⁇ όπως μη δηλωμένες υποχρεώσεις ή ασυνεπής κατηγοριοποίηση εξόδων ⁇ μπορούν να εκτροχιάσουν τις διαπραγματεύσεις ή να οδηγήσουν σε αναπροσαρμοσμένες αποτιμήσεις. Να έχετε την CPA σας προετοιμάσει ένα πακέτο εικονικής δέουσας επιμέλειας, συμπεριλαμβανομένων των δηλώσεων κερδών και ζημιών, των ισολογιστικών καταστάσεων, και των λογαριασμών που εισπράττονται γήρανση. Για τις εταιρείες πρώιμου σταδίου με περιορισμένα ιστορικά στοιχεία, οι επενδυτές μπορεί να βασίζονται σε προβαλλόμενα οικονομικά, αλλά θα εξακολουθούν να επαληθεύουν τη χρήση κεφαλαίου και το ποσοστό καύσης.

Έλεγχος της πνευματικής ιδιοκτησίας

Επιβεβαιώστε ότι όλες οι πατέντες, τα εμπορικά σήματα, τα πνευματικά δικαιώματα και τα εμπορικά μυστικά είναι σωστά καταχωρημένα και ανήκουν στην εταιρεία. Επιβεβαιώστε ότι οι ιδρυτές και οι εργαζόμενοι έχουν υπογράψει συμφωνίες ανάθεσης IP[ που εκχωρούν ρητά όλα τα προϊόντα εργασίας στην εταιρεία. Οι εκχωρήσεις είναι μια κοινή κόκκινη σημαία που μπορεί να σκοτώσει μια συμφωνία ⁇ ειδικά αν ένας ιδρυτής ανέπτυξε την τεχνολογία πυρήνα πριν από τη δημιουργία της εταιρείας. Θα πρέπει επίσης να ελέγξετε για πιθανή παράβαση: εκτελέστε μια αναζήτηση ευρεσιτεχνίας, αναθεώρηση της συμμόρφωσης άδειας ανοικτού κώδικα και ιδιοκτησία τομέα εγγράφων. Οι επενδυτές μπορεί να απαιτούν από την εταιρεία να υποβάλει αίτηση για προσωρινές πατέντες πριν το κλείσιμο.

Ανασκόπηση των συμβατικών υποχρεώσεων

Εξετάστε όλες τις υφιστάμενες συμβάσεις: συμφωνίες πελατών, συμβάσεις πωλητή, μισθώσεις και συμβάσεις εργασίας. Εντοπίστε τυχόν μη ανταγωνιστικές, αποκλειστικές ρήτρες, ή διατάξεις αλλαγής του ελέγχου που θα μπορούσαν να συγκρουστούν με την εταιρική σχέση. Για παράδειγμα, μια βασική σύμβαση πελάτη μπορεί να τερματίσει εάν η εταιρεία αλλάζει ιδιοκτησία. Οι επενδυτές θα απαιτήσει αντίγραφα όλων των υλικών συμβάσεων και μπορεί να απαιτήσει συναινέσεις από τρίτους. Επίσης, επανεξέταση των συμφωνιών εργασίας για το καθεστώς κατά βούληση, τις υποχρεώσεις αποζημίωσής, και τυχόν περιοριστικές συμβάσεις που ισχύουν για τους βασικούς εργαζόμενους.

Έλεγχος συμμόρφωσης με τους κανονισμούς

Βεβαιωθείτε ότι η επιχείρησή σας συμμορφώνεται με όλους τους ισχύοντες κανονισμούς, συμπεριλαμβανομένων των νόμων για την απασχόληση (μισθός και ώρα, ταξινόμηση των εργαζομένων), την προστασία της ιδιωτικής ζωής των δεδομένων (GDPR, CCPA), τις ειδικές άδειες του κλάδου (άδειες χρήσης, πιστοποιητικά υγείας), και τα περιβαλλοντικά πρότυπα.

Συμμόρφωση και ρυθμιστικά ζητήματα

Όταν δέχεστε χρήματα σε αντάλλαγμα για την ιδιοκτησία, εκδίδετε μια ασφάλεια, και ισχύουν ομοσπονδιακοί και κρατικοί νόμοι για τις κινητές αξίες.

Συμμόρφωση του δικαίου περί κινητών αξιών

Σύμφωνα με το νόμο περί κινητών αξιών του 1933, κάθε προσφορά ή πώληση τίτλων πρέπει να καταχωρίζεται στην SEC, εκτός εάν ισχύει εξαίρεση. Οι περισσότερες εταιρικές σχέσεις εκκίνησης βασίζονται σε εξαιρέσεις βάσει του [Κανονισμός D[] (Κανόνες 506(b) ή 506(c)].Ο κανόνας 506(b) επιτρέπει τις πωλήσεις σε απεριόριστο αριθμό διαπιστευμένων επενδυτών συν έως 35 μη διαπιστευμένους επενδυτές, αλλά απαγορεύει τη γενική πρόσκληση.Ο κανόνας 506(c) επιτρέπει τη γενική πρόσκληση, αλλά απαιτεί από όλους τους επενδυτές να είναι διαπιστευμένοι και να επαληθεύετε την κατάστασή τους. Πρέπει να καταθέσετε ένα έντυπο D στην SEC εντός 15 ημερών από την πρώτη πώληση και να συμμορφωθείτε με τους νόμους περί κρατικών «μπλε ουρανών», οι οποίοι συχνά απαιτούν την υποβολή ειδοποιήσεων και τελών.

Για περισσότερες λεπτομέρειες, βλέπε τη σελίδα του κανονισμού D της ΕΚ.

Κανονισμοί αντιμονοπωλιακής και βιομηχανικής φύσεως

Εάν η εταιρική σας σχέση περιλαμβάνει ανταγωνιστές ή σημαντικό μερίδιο αγοράς, η επανεξέταση αντιμονοπωλιακών προϊόντων βάσει του νόμου Hart-Scott-Rodino μπορεί να είναι απαραίτητη εάν η αξία συναλλαγής υπερβαίνει τα κατώτατα όρια (προσαρμοσμένη ετησίως). Ομοίως, ρυθμιζόμενες βιομηχανίες όπως η υγειονομική περίθαλψη, η τραπεζική, η ασφάλιση, και η ενέργεια έχουν πρόσθετες απαιτήσεις ⁇ για παράδειγμα, έγκριση από τα κρατικά ασφαλιστικά τμήματα ή το Ομοσπονδιακό Αποθετήριο. Συμβουλευτείτε με νομική συμβουλή νωρίς για να αποφύγετε καθυστερήσεις που θα μπορούσαν να τρομάξουν τους επενδυτές.

Υποχρεώσεις σε συνεχή βάση υποβολής εκθέσεων

Ανάλογα με τη δομή και τον αριθμό των επενδυτών, μπορεί να χρειαστεί να υποβάλετε ετήσιες εκθέσεις με την SEC ή τις κρατικές υπηρεσίες. Η δημόσια αναφορά (π.χ., έντυπο S-1) συνήθως αποφεύγεται, αν είναι δυνατόν, αλλά ορισμένες συμφωνίες επιχειρηματικών επιχειρήσεων απαιτούν τριμηνιαίες ενημερώσεις στους επενδυτές, συμπεριλαμβανομένων των οικονομικών καταστάσεων, εκθέσεις KPI, και πρακτικά συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου. Περιλάβετε υποχρεώσεις υποβολής εκθέσεων στη συμφωνία εταιρικής σχέσης ⁇ προσδιορίστε τη μορφή, το χρονοδιάγραμμα και την εμπιστευτικότητα των εκθέσεων.

Δικαιώματα διανοητικής ιδιοκτησίας

Η πνευματική ιδιοκτησία συχνά αποτελεί την βασική αξία μιας επιχείρησης. Αμφιβολία σχετικά με την ιδιοκτησία IP μπορεί να σκοτώσει μια επένδυση ή να οδηγήσει σε δικαστικές διαφορές χρόνια αργότερα.

Καθορισμός της ιδιοκτησίας IP στο σύμφωνο εταιρικής σχέσης

Οι επενδυτές θα θέλουν εγγυήσεις ότι δεν παραβιάζεται η IP τρίτων και ότι η εταιρεία έχει σαφή τίτλο σε όλα τα περιουσιακά στοιχεία της IP. Σκεφτείτε την προσθήκη ενός προγράμματος που περιλαμβάνει όλες τις πατέντες, εμπορικά σήματα, ονόματα τομέα, και καταχωρήσεις πνευματικών δικαιωμάτων. Για τις εταιρείες λογισμικού, περιλαμβάνουν μια λίστα των μεγάλων βιβλιοθηκών ανοικτού κώδικα που χρησιμοποιούνται και εξασφαλίζουν τη συμμόρφωση με τις άδειες χρήσης τους (π.χ., GPL μπορεί να προκαλέσει προβλήματα για την άδεια ιδιοκτησίας).

Προστασία των εμπιστευτικών πληροφοριών

Απαιτεί από τους επενδυτές να υπογράψουν ξεχωριστές συμφωνίες μη γνωστοποίησης πριν λάβουν οποιαδήποτε υλική μη δημόσια πληροφορία ⁇ όπως εμπορικά μυστικά, οικονομικές προβλέψεις και λίστες πελατών. Οι ρήτρες μη ανταγωνισμού και μη-υποχρεωτικής θα πρέπει να είναι λογικές και εκτελεστές σύμφωνα με το νόμο του κράτους σας. Πολλά κράτη περιορίζουν μη ανταγωνισμούς, έτσι σκεφτείτε τη χρήση στενότερων ρητρών μη-επιτροπολογίας που απαγορεύουν στους επενδυτές να προσλαμβάνουν βασικούς υπαλλήλους ή να ζητούν πελάτες.

Συμφωνίες ανάθεσης IP

Εάν ένας ιδρυτής χρησιμοποίησε προσωπικούς πόρους (προσωπικό laptop, home server) για την ανάπτυξη κώδικα ή σχεδίων, ένα έγγραφο που διευκρινίζει την ιδιοκτησία είναι απαραίτητο. Οι επενδυτές θα ελέγχουν αυτές τις συμφωνίες κατά τη διάρκεια της δέουσας επιμέλειας. Για τους εργολάβους, να εξασφαλίσει συμβάσεις εργασίας-προς-προσφορά ή αναθέσεις είναι σε ισχύ. Επίσης, σκεφτείτε να έχουν ιδρυτές εκτελέσει μια ξεχωριστή επιστολή “IP Ανάθεση και Επιβεβαίωση” κατά το κλείσιμο.

Φορολογικές Επιπτώσεις

Η δομή της εταιρικής σας σχέσης έχει σημαντικές φορολογικές συνέπειες τόσο για εσάς όσο και για τους επενδυτές σας.

Επιλογή Οντοτήτων και φορολογικών συνεπειών

Μια C-Corp αντιμετωπίζει διπλή φορολογία ⁇ φόρο εισοδήματος εταιρειών συν φόρο μερισμάτων ⁇ αλλά επιτρέπει την επανεπένδυση σε χαμηλότερους συντελεστές εταιρικής και παρέχει πρόσβαση σε Εξαιρέσεις από το Ειδικοποιημένο Αποθέματα Μικρών Επιχειρήσεων σύμφωνα με το τμήμα 1202, το οποίο μπορεί να απαλλάσσει έως και 10 εκατομμύρια δολάρια σε κέρδη κεφαλαίου από τον ομοσπονδιακό φόρο εισοδήματος. Οι εταιρείες επιχειρηματικού κεφαλαίου προτιμούν συνήθως C-Corps επειδή διευκολύνουν τις επιδοτήσεις αφορολόγητων μετοχών και επιτρέπουν την εύκολη έκδοση πολλαπλών σειρών προνομιούχων μετοχών. Αν επιλέξετε LLC, να γνωρίζετε ότι ορισμένοι θεσμικοί επενδυτές (όπως τα συνταξιοδοτικά ταμεία) μπορεί να έχουν περιορισμούς στις διαπερατές επενδύσεις. Εξετάστε τις φορολογικές επιπτώσεις των εισφορών εταιρικής σχέσης: αν συνεισφέρετε εκτιμώμενη IP στην εταιρική σχέση, θα μπορούσατε να ενεργοποιήσετε την αναγνώριση κέρδους.

Απαιτήσεις υποβολής φορολογικών εκθέσεων

Οι επενδυτές μπορεί επίσης να απαιτούν W-9 και θα πρέπει να αναφέρουν τα έσοδα από την εταιρική σχέση για τις προσωπικές αποδόσεις τους. Για τους ξένους επενδυτές, παρακράτηση φόρων στο πλαίσιο FATCA και FIRPTA (για τις οντότητες ακινήτων) ισχύουν. Βεβαιωθείτε ότι η λογιστική ομάδα σας είναι έτοιμη για πολυκρατικές και διεθνείς καταγραφές ⁇ ορισμένες πολιτείες επιβάλλουν φόρους σε επίπεδο οντότητας σε διασταυρώσεις, όπως το τέλος California LLC ή MCTMT της Νέας Υόρκης.

Συμβουλευτείτε τις Κατευθυντήριες γραμμές για τους φόρους εταιρικής σχέσης για τις επικαιροποιημένες απαιτήσεις.

Η Επιτροπή επισημαίνει ότι η ενίσχυση δεν μπορεί να θεωρηθεί συμβιβάσιμη με την εσωτερική αγορά.

Οι αποδόσεις των επενδυτών μπορούν να έρθουν σε πολλές μορφές: μερίσματα, τόκοι σε μετατρέψιμα χαρτονομίσματα, προτιμώμενη απόδοση σε μονάδες LLC, ή κέρδη κεφαλαίου κατά την έξοδο. Κάθε μία έχει διαφορετική φορολογική μεταχείριση. Τα μερίσματα φορολογούνται ως συνήθη έσοδα ή μερίσματα με προσόντα. Τα κέρδη κεφαλαίου συνήθως φορολογούνται με χαμηλότερους συντελεστές. Μετατρέψιμα χαρτονομίσματα μπορούν να δημιουργήσουν αρχική έκπτωση έκδοσης που πρέπει να αποσβεστεί. Δουλέψτε με έναν επαγγελματία του φόρου για τη δομή των πληρωμών με φορολογικό τρόπο και για τα δύο μέρη.

Άλλες Κρίσιμες Προβολές

Πέρα από τα σημαντικότερα τμήματα που αναφέρονται παραπάνω, πολλά ζητήματα που έχουν αποκλίνεται μπορούν να δημιουργήσουν ή να σπάσουν μια εταιρική σχέση.

Προστασία της προσωπικής ευθύνης

Η σωστή νομική δομή περιορίζει την ευθύνη κάθε εταίρου στην επένδυσή του. Βεβαιωθείτε ότι η οντότητα σας είναι κατάλληλα σχηματισμένη και συντηρημένη ⁇ αρχεία ετήσιες εκθέσεις, τηρούν ξεχωριστούς τραπεζικούς λογαριασμούς, διατυπώσεις εγγράφων όπως τα πρακτικά συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, και να αποφευχθεί η μετακίνηση προσωπικών και επιχειρηματικών κεφαλαίων. Η ρύθμιση του εταιρικού πέπλου είναι πραγματικός κίνδυνος εάν αναμείξετε κεφάλαια ή δεν τηρήσετε εταιρικές διατυπώσεις. Σε ένα LLC, μονομελές LLCs αντιμετωπίζουν επιπλέον έλεγχο από τα δικαστήρια.

Καθήκοντα Εμπιστευτικότητας

Οι εταίροι οφείλουν ο ένας στον άλλον καθήκοντα φροντίδας και αφοσίωσης. Οι γενικοί εταίροι και οι διαχειριστές πρέπει να ενεργούν προς το συμφέρον της εταιρικής σχέσης και να αποφεύγουν την αυτο-διαπραγμάτευση. Οι επενδυτές μπορεί να παραιτηθούν από ορισμένα πλασματικά καθήκοντα στη συμφωνία, αλλά οι εν λόγω παραιτήσεις πρέπει να είναι σαφείς και λογικές σύμφωνα με το κρατικό δίκαιο. Για παράδειγμα, ένας επιχειρηματικός καπιταλιστικός που υπηρετεί στο συμβούλιο οφείλει ακόμη πλασματικά καθήκοντα στην εταιρεία, αλλά η συμφωνία συνεργασίας μπορεί να επιτρέψει στον επενδυτή να ανταγωνιστεί σε ορισμένες περιπτώσεις. Κατανοήστε ότι τα δικαστήρια ερμηνεύουν τα πλασματικά καθήκοντα αυστηρά, έτσι ώστε οι τυχόν παραιτήσεις πρέπει να είναι στενά σχεδιασμένες και γνωστοποιημένες.

Διατάξεις κατά της αραίωσης

Οι εκλεπτυσμένοι επενδυτές συχνά διαπραγματεύονται αντιδιαβρωτική προστασία[], η οποία προσαρμόζει το ποσοστό ιδιοκτησίας τους εάν η εταιρεία εκδίδει νέες μετοχές σε χαμηλότερη τιμή σε έναν γύρο κάτω. Η αντιδιαβρωτική αντιδιαβρωτική αντιδιαβρωτική αντιδιαστολή είναι η πιο επιθετική ⁇ προσαρμόζει την τιμή του επενδυτή ανά μετοχή στη νέα χαμηλότερη τιμή, αραιώνοντας σοβαρά τους ιδρυτές. Η σταθμισμένη μέση αντιδιαστολή είναι πιο κοινή και έρχεται σε δύο μορφές: ευρεία και στενή. Ο σταθμισμένος μέσος όρος σε ευρεία βάση περιλαμβάνει όλες τις εκκρεμείς μετοχές στον υπολογισμό, που είναι πιο φιλικές προς τον ιδρυτή. Κατανοήστε τον αντίκτυπο στην ιδρυτική συμμετοχή πριν συμφωνήσετε. Ορισμένοι επενδυτές ζητούν επίσης διατάξεις για το \"pay-to-play\" που μειώνουν τα δικαιώματα αντιδιαβρώσεως εάν δεν συμμετέχουν σε μελλοντικούς γύρους γύρους.

Δικαιώματα της πληροφορίας και εκπροσώπηση του Συμβουλίου

Οι μεγαλύτεροι επενδυτές συνήθως απαιτούν τριμηνιαίες οικονομικές εκθέσεις, ετήσιους προϋπολογισμούς και το δικαίωμα να επιθεωρούν βιβλία. Μπορούν επίσης να ζητήσουν μια έδρα ή τα δικαιώματα παρατηρητών. Καθορίστε το πεδίο εφαρμογής αυτών των δικαιωμάτων προσεκτικά ⁇ για παράδειγμα, να περιορίζουν τα δικαιώματα παρατηρητών του σκάφους σε ένα πρόσωπο και να απαιτούν μια συμφωνία εμπιστευτικότητας. Προστατέψτε ευαίσθητες πληροφορίες όπως εμπορικά μυστικά ή λίστες πελατών με τη σήμανση τους ως εμπιστευτικά.

Συμπέρασμα

Η είσοδος σε μια εταιρική σχέση με τους επενδυτές προσφέρει τεράστιες ευκαιρίες ανάπτυξης, αλλά μόνο αν το νομικό θεμέλιο είναι σταθερό. Κάθε όρος στη συμφωνία εταιρικής σχέσης πρέπει να διαπραγματευτεί με προνοητικότητα, από ιδιοκτησία και έλεγχο μέχρι συμμόρφωση και έξοδο. Εργασία με έμπειρο νομικό σύμβουλο που κατανοεί τη βιομηχανία σας και τις συγκεκριμένες απαιτήσεις των εταιρικών σχέσεων επενδυτών. Με την αντιμετώπιση αυτών των νομικών προβληματισμών προνοητικά, μπορείτε να οικοδομήσετε μια σχέση που υποστηρίζει τη μακροπρόθεσμη επιτυχία και ελαχιστοποιεί τη σύγκρουση.

Για περαιτέρω ανάγνωση, δείτε τον οδηγό της SBA για τη δημιουργία εταιρικών σχέσεων και Νόλο άρθρο σχετικά με τις συμφωνίες εταιρικής σχέσης. Για λόγους πνευματικής ιδιοκτησίας, τα βασικά διπλώματα ευρεσιτεχνίας της USPTO παρέχουν ένα καλό σημείο εκκίνησης. Τέλος, συμβουλευτείτε τον κανόνα του διαπιστευμένου επενδυτή της SEC για να διασφαλίσετε ότι η τάξη των επενδυτών σας πληροί τις προϋποθέσεις.