Προ-Συναλλαγή Νομική υποχρέωση

Μια διεξοδική διαδικασία νομικής επιμέλειας είναι η βάση κάθε επιτυχημένης εξαγοράς μικρών επιχειρήσεων. Οι αγοραστές πρέπει να επαληθεύσουν ότι η επιχείρηση-στόχος είναι νομικά αναγνωρισμένη και σε καλή υπόσταση με τις κρατικές αρχές. Αυτό σημαίνει ότι ζητούν πιστοποιητικό καλής θέσης από τον υπουργό του κράτους όπου η επιχείρηση είναι ενσωματωμένη και επιβεβαιώνει ότι όλες οι ετήσιες εκθέσεις και οι φόροι Franchise έχουν κατατεθεί. Ένας απλός έλεγχος για το νομικό καθεστώς της επιχείρησης μπορεί να αποτρέψει επιπλοκές αργότερα. Για LLCs και εταιρείες, επίσης, επαληθεύουν την ακριβή νομική επωνυμία, εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος, και κύρια διεύθυνση γραφείου.

Πέρα από την επαλήθευση της οντότητας, οι αγοραστές πρέπει να εξετάσουν όλες τις σημαντικές συμβάσεις και συμφωνίες. Αυτό περιλαμβάνει εμπορικές μισθώσεις, συμφωνίες προμηθευτών, συμβάσεις πελατών, συμφωνίες μη αποκάλυψης και συμφωνίες εταιρικής σχέσης. Κάθε σύμβαση πρέπει να επανεξεταστεί για τις διατάξεις αλλαγής του ελέγχου, περιορισμούς εκχώρησης, και δικαιώματα τερματισμού που ενεργοποιούνται από την απόκτηση. Εάν οι βασικές συμβάσεις απαιτούν τη συγκατάθεση του αντισυμβαλλομένου, ότι η συγκατάθεση πρέπει να ληφθεί πριν από το κλείσιμο. Η εξέταση μιας ρήτρας συμβατικής εκχώρησης μπορεί να έχει ως αποτέλεσμα την απώλεια ενός κρίσιμου πωλητή ή πελάτη. Δώστε ιδιαίτερη προσοχή στις ρήτρες αποκλειστικότητας, τις ελάχιστες δεσμεύσεις αγοράς και τους όρους ανανέωσης. Οι μισθώσεις είναι ιδιαίτερα κρίσιμες για τις επιχειρήσεις λιανικής πώλησης και εστιατορίων.

Ακόμα και οι εκκρεμείς διαφορές μπορεί να υποδηλώνουν επαναλαμβανόμενα ζητήματα που θα μπορούσαν να επανεμφανιστούν υπό νέα ιδιοκτησία. Είναι σημαντικό να ερευνηθούν ομοσπονδιακά και κρατικά αρχεία δικαστηρίων και να ελεγχθεί για οποιεσδήποτε μη ικανοποιημένες αποφάσεις ή δεσμεύσεις κατά της επιχείρησης. Ένα καθαρό ιστορικό διαφορών μειώνει σημαντικά τον κίνδυνο.[ Ωστόσο, να γνωρίζετε ότι οι μικρές επιχειρήσεις συχνά διευθετούν τις διαφορές εμπιστευτικά. Ζητήστε έναν κατάλογο με όλους τους διακανονισμούς εντός των τελευταίων πέντε ετών. Επίσης ελέγξτε για τις τρέχουσες έρευνες από οργανισμούς όπως ο ΕΟΕ, ο ΟΣΧΑ, ή τα κρατικά τμήματα εργασίας.

Οι αγοραστές θα πρέπει να ελέγχουν τα διπλώματα ευρεσιτεχνίας, εμπορικά σήματα, πνευματικά δικαιώματα, και εμπορικά μυστικά. Επαληθεύουν ότι οι καταχωρίσεις IP είναι τρέχουσες και ανήκουν στην επιχείρηση (όχι από έναν μεμονωμένο ιδρυτή). Επανεξέταση τυχόν συμφωνιών αδειοδότησης για να εξασφαλιστεί ότι είναι μεταβιβάσιμες και δεν περιορίζεται. Για τις επιχειρήσεις που βασίζονται σε ιδιόκτητο λογισμικό ή μάρκα, συνιστάται ένας επίσημος έλεγχος IP από έναν ειδικό. Για εμπορικά μυστικά - όπως λίστες πελατών, συνταγές, διαδικασίες κατασκευής, ή αλγόριθμοι - ζητήστε από τον πωλητή να προσδιορίσει και να τεκμηριώσει όλες τις εμπιστευτικές πληροφορίες. Επιβεβαιώστε ότι ο πωλητής έχει διατηρήσει εύλογα μέτρα ασφαλείας (NDAs, προστασία κωδικού πρόσβασης, έλεγχοι πρόσβασης).

Οι συμβάσεις εργασίας και οι υποχρεώσεις παροχής παροχών απαιτούν προσεκτική εξέταση. Αναθεωρήσεις συμβάσεων εργασίας, ανεξάρτητες συμβάσεις ανάδοχων και οποιεσδήποτε συλλογικές συμβάσεις διαπραγμάτευσης. Κατανοήστε τις υποχρεώσεις μισθοδοσίας, δεδουλευμένων διακοπών, μπόνους και συνταξιοδοτικά σχέδια. Η απόκτηση μπορεί να προκαλέσει υποχρεώσεις βάσει του νόμου περί προσαρμογής και επανακατάρτισης εργαζομένων (WARN) εάν προγραμματίζονται απολύσεις. Ελέγξτε για τυχόν εκκρεμείς παρενοχλήσεις, διακρίσεις ή αξιώσεις μισθού-ωριών. Μια σταθερή κατανόηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων αποτρέπει τις υποχρεώσεις μετά το κλείσιμο. Η κακή κατάταξη των εργαζομένων ως ανεξάρτητων εργολάβων είναι ένας κοινός χώρος κινδύνου — η IRS και οι κρατικές υπηρεσίες είναι όλο και πιο επιθετικές για το θέμα αυτό. Ζητήστε αντίγραφα όλων των μορφών I-9, οι δηλώσεις μισθοδοσίας και οι ειδοποιήσεις ασφάλισης ανεργίας. Επίσης, επανεξετάστε τα εγχειρίδια των εργαζομένων, τα έγγραφα παροχών (401(k), τα αρχεία υγείας και κάθε αρχεία διοίκησης COBRA.

Η χρηματοοικονομική δέουσα επιμέλεια είναι κατά κύριο λόγο μια λογιστική άσκηση, αλλά έχει νομικές συνέπειες. Ζητήστε τουλάχιστον τρία χρόνια φορολογικών δηλώσεων, καταστάσεων αποτελεσμάτων χρήσης, ισολογισμούς και καταστάσεις ταμειακών ροών. Αναζητήστε ασυνέπειες μεταξύ των αναφερόμενων εσόδων και καταθέσεων, μεγάλες διαγραφές, ασυνήθιστες συναλλαγές συγγενών μερών, ή αλλαγές στις λογιστικές μεθόδους. Ως μέρος της νομικής επανεξέτασης, βεβαιωθείτε ότι ο πωλητής εγγυάται την ακρίβεια αυτών των οικονομικών στοιχείων στη συμφωνία αγοράς.

Σύνταξη και διαπραγμάτευση της συμφωνίας αγοράς

Η συμφωνία αγοράς είναι το κεντρικό νομικό έγγραφο της συναλλαγής. Μία από τις πρώτες αποφάσεις είναι αν θα διαμορφωθεί η συμφωνία ως αγορά περιουσιακού στοιχείου ή αγορά μετοχών. Σε μια αγορά περιουσιακού στοιχείου, ο αγοραστής επιλέγει συγκεκριμένα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις για να αποκτήσει, αφήνοντας συχνά πίσω του ανεπιθύμητα χρέη. Σε μια αγορά μετοχών, ο αγοραστής αποκτά την κυριότητα ολόκληρης της οντότητας, συμπεριλαμβανομένων όλων των υποχρεώσεων που παραμένουν στην εταιρεία. Κάθε δομή έχει διακριτές φορολογικές επιπτώσεις και κατανομές κινδύνου. Η διαβούλευση με τη φορολογική συμβουλευτική είναι απαραίτητη πριν από την οριστικοποίηση της δομής. Για επιχειρήσεις με ουσιαστική υπεραξία ή άυλα περιουσιακά στοιχεία, τα φορολογικά πλεονεκτήματα μιας αγοράς περιουσιακών στοιχείων είναι συχνά καθοριστικά.

Οι αντιπροσωπείες και εγγυήσεις είναι υποσχέσεις που γίνονται και από τα δύο μέρη σχετικά με την κατάσταση της επιχείρησης. Ο πωλητής εγγυάται συνήθως ότι οι οικονομικές καταστάσεις είναι ακριβείς, δεν υπάρχουν μη αποκαλυπτόμενες υποχρεώσεις, όλα τα IP είναι κατάλληλα ιδιοκτησία, και η επιχείρηση συμμορφώνεται με τους νόμους. Οι αγοραστές θα πρέπει να πιέζουν για περιεκτικές αντιπρόσωπους και να επιμένουν σε περιόδους επιβίωσης που επεκτείνονται πέρα από το κλείσιμο - συνήθως 12 έως 24 μήνες. Τα φιλικά προς τους πωλητές ανώτατα όρια και καλάθια για αποζημίωση πρέπει να διαπραγματεύονται προσεκτικά. Οι αντιπρόσωποι κοινών πωλητών περιλαμβάνουν: τη δέουσα οργάνωση και καλή υπόσταση, την εξουσία να διαπράξουν, την κεφαλαιοποίηση (για αγορές μετοχών), οικονομικές καταστάσεις, την απουσία υλικών δυσμενών αλλαγών, τη συμμόρφωση με νόμους, φορολογικά θέματα, θέματα εργαζομένων, περιβαλλοντικά θέματα, και πνευματική ιδιοκτησία. Για τις επιχειρήσεις απογραφής-βαριές, προσθέστε τις αναφορές για την αποτίμηση απογραφή και την απομόχρωση. Για τις επιχειρήσεις υπηρεσιών, προσθέστε τις αναφορές για διατήρηση πελατών και το σχέδιο πίσω. Διαπραγματεύσεις: ότι η αποκόμιση υλικού: ότι οι δηλώσεις που προδιατυπώνουν ⁇ σε απαλλαγές ⁇ σε όλες τις περιπτώσεις που δεν έγιναν ⁇ έχει συμβεί στην πραγματικότητα.

Οι αγοραστές θα πρέπει να διαπραγματεύονται μια ισχυρή ρήτρα αποζημίωσης που καλύπτει ζημίες, συμπεριλαμβανομένων των νομικών τελών. Προσδιορίστε μια περίοδο επιβίωσης για τις γενικές αντιπροσωπίες (π.χ. 18 μήνες) και μεγαλύτερες περιόδους για τις θεμελιώδεις αντιπροσωπίες (π.χ. φόρος, τίτλος, αρχή) και εξειδικευμένες αντιπροσωπείες (περιβαλλοντική, IP). Μια ειδική εγγύηση holdback είναι κοινή για την εξασφάλιση υποχρεώσεων αποζημίωσης. Για παράδειγμα, το 10% της τιμής αγοράς που κρατείται σε μεσεγγύη για 12 μήνες παρέχει πρακτική προστασία. Τα καλάθια αποζημίωσης και τα εκπτωτικά είναι σημαντικά: μια έκπτωση (ο πωλητής πληρώνει μόνο μετά από ζημίες υπερβαίνει το Χ) και ένα ανώτατο ανώτατο όριο (ύψος έκθεσης του αγοραστή). Οι αγοραστές θα πρέπει να πιέζουν για μια μικρή ή καμία έκπτωση για θεμελιώδεις αντιπροσωπείες και απάτες. Επίσης, διαπραγματεύονται κατά πόσον η αποζημίωση είναι η μοναδική λύση του αγοραστή (ή αν ο αγοραστής διατηρεί το δικαίωμα να επιδιώκει την ειδική απόδοση ή την απάτη).

Οι όροι πληρωμής είναι μια άλλη κρίσιμη συνιστώσα. Η συμφωνία πρέπει να αναφέρει σαφώς την τιμή αγοράς, πώς θα καταβληθεί (ταμειακή, πωλητής χρηματοδότηση, μετοχές, ή ένα συνδυασμό), και τυχόν ενδεχόμενες πληρωμές (κέρδη). Κερδοφορία συνδέουν τις μελλοντικές πληρωμές με μετρήσεις επιδόσεων - αλλά πρέπει να καθορίζονται με ακρίβεια για να αποφευχθούν οι διαφορές. Περιλαμβάνουν τις ρυθμίσεις της εγγύησης και να καθορίζουν τους όρους αποδέσμευσης. Επίσης να σκιαγραφούν τους όρους κλεισίματος, όπως η παραλαβή συναινέσεις τρίτων, καμία ουσιαστική δυσμενή αλλαγή, και ικανοποιητική ολοκλήρωση της δέουσας επιμέλειας. Για τις συμφωνίες που χρηματοδοτούνται από τον πωλητή, να συντάσσουν ένα γραμμάτιο με σαφείς όρους για τα επιτόκια, την ωριμότητα, την ασφάλεια, και τα γεγονότα αθέτησης. Εξετάστε το συμφέρον ασφαλείας στα περιουσιακά στοιχεία της επιχείρησης ή μια προσωπική εγγύηση από τον πωλητή. Η υποτέλεια σε ανώτερους δανειστές απαιτείται συχνά από τις τράπεζες.

Οι ρήτρες μη ανταγωνισμού και μη επίλυσης του προβλήματος προστατεύουν τον αγοραστή από τον πωλητή που ξεκινά μια ανταγωνιστική επιχείρηση αμέσως μετά την πώληση. Οι ρήτρες αυτές πρέπει να συντάσσονται προσεκτικά για να είναι εκτελεστές σύμφωνα με το εφαρμοστέο κρατικό δίκαιο. Θα πρέπει να είναι λογικές σε γεωγραφικό πεδίο, διάρκεια και το είδος της περιορισμένης δραστηριότητας. Μια πενταετής εθνική μη ανταγωνισμού για μια τοπική καφετέρια δεν θα κρατήσει μέχρι στο δικαστήριο, ενώ ένας περιορισμός δύο ετών σε ακτίνα 25 μιλίων είναι πιο defensible. Οι αγοραστές θα πρέπει επίσης να αντιμετωπίσουν την εμπιστευτικότητα και τις υποχρεώσεις μη δυσανάλογων. Για μη λύση, προστασία τόσο των πελατών και των εργαζομένων. Ο πωλητής θα πρέπει να συμφωνήσει να μην προκαλέσει τους πελάτες ή τους υπαλλήλους σας μακριά. Σε πολλά κράτη, οι μη ανταγωνιστικοί είναι δυσφημημένοι ή μη εκτελεστοί για τους εργαζόμενους χαμηλού μισθού; να εξασφαλίσει τη συμμόρφωση με το ειδικό κρατικό καταστατικό.

Περιγράψτε ένα σχέδιο για τον πωλητή να βοηθήσει με τις εισαγωγές πελατών, τις σχέσεις προμηθευτή, και λειτουργική παράδοση. Προσδιορίστε τη διάρκεια (συνήθως 30 έως 90 ημέρες) και την αποζημίωση. Ένα σαφές σχέδιο μετάβασης αποτρέπει τη διακοπή και διατηρεί την καλή θέληση. Περιλαμβάνουν ορόσημα και σημεία ελέγχου. Πολλές συναλλαγές περιλαμβάνουν την απασχόληση πωλητή ή συμφωνίες διαβούλευσης που καλύπτουν 6 έως 12 μήνες για να εξασφαλιστεί η μεταφορά γνώσης. Να είστε πρακτικοί: αν ο πωλητής είναι ένα βασικό τεχνικό πρόσωπο, μπορεί να χρειαστεί μεγαλύτερη υποστήριξη. Επίσης, αντιμετώπιση του μη ανταγωνισμού κατά τη διάρκεια της μεταβατικής περιόδου για να αποτρέψει τον πωλητή από την έναρξη μιας ανταγωνιστικής επιχείρησης, ενώ εξακολουθεί να καταβάλλεται.

Κανονιστικές και Συμμορφωτικές εκτιμήσεις

Οι μικρές επιχειρήσεις λειτουργούν υπό ένα συνονθύλευμα των ομοσπονδιακών, κρατικών και τοπικών νόμων. Ο αγοραστής πρέπει να επαληθεύσει ότι ο στόχος κατέχει όλες τις απαιτούμενες άδειες, άδειες και εγγραφές. Αυτό περιλαμβάνει άδειες λειτουργίας επιχειρήσεων, επαγγελματικές πιστοποιήσεις, άδειες του τμήματος υγείας, οικοδομικές άδειες, και εξειδικευμένες άδειες (π.χ., ποτά, πυροβόλα όπλα, ημερήσια φροντίδα). Καθορίστε αν οι άδειες είναι μεταβιβάσιμες στον νέο ιδιοκτήτη ή πρέπει να επαναφορτιστούν για. Αγνοώντας τις απαιτήσεις μεταφοράς άδειας μπορεί να σταματήσει τις εργασίες μετά το κλείσιμο. Για τις βαριά ρυθμιζόμενες βιομηχανίες (υγειονομική περίθαλψη, κάνναβη, οικονομικές υπηρεσίες), η διαδικασία μεταφοράς άδειας μπορεί να πάρει μήνες και μπορεί να απαιτήσει ελέγχους ιστορικού. Ξεκινήστε αυτή τη διαδικασία το συντομότερο δυνατόν. Επίσης, επαληθεύστε ότι η επιχείρηση είναι κατάλληλα καταχωρημένη για τη συλλογή και την ανάθεση φόρου πωλήσεων σε κάθε δικαιοδοσία όπου λειτουργεί.

Οι περιβαλλοντικές ρυθμίσεις εφαρμόζονται σε πολλές επιχειρήσεις, από καθαριστήρια έως καταστήματα επισκευής αυτοκινήτων έως εγκαταστάσεις κατασκευής. Ανασκόπηση των περιβαλλοντικών εκτιμήσεων χώρων (Φάση Ι ή Φάση ΙΙ), των αρχείων συμμόρφωσης, και τυχόν γνωστοποιήσεων από περιβαλλοντικές υπηρεσίες. Ακόμα και αν η επιχείρηση δεν είναι προφανώς επικίνδυνη, διάθεση αποβλήτων ή υπόγειες δεξαμενές αποθήκευσης μπορεί να προκαλέσει ευθύνη. Ο αγοραστής θα πρέπει να εξασφαλίσει περιβαλλοντικές αναπαραστάσεις και να εξετάσει μια περιβαλλοντική αποζημίωση στη συμφωνία αγοράς. Για τα εμπορικά ακίνητα που στεγάζει την επιχείρηση, παραγγείλετε μια περιβαλλοντική εκτίμηση Φάση Ι για τον εντοπισμό αναγνωρισμένων περιβαλλοντικών συνθηκών (RECs). Αν το ακίνητο έχει ιστορικό χρήσης ως σταθμός αερίου, καθαριστήριο, ή βιομηχανική εγκατάσταση, μια δοκιμή φάσης ΙΙ (δειγματοληπτική δειγματοληψία εδάφους και υπόγειων υδάτων) μπορεί να είναι απαραίτητη.

Για τις μικρότερες επιχειρήσεις, οι ανησυχίες για την αντιμονοπωλιακή αγορά είναι σπάνιες, αλλά η αρχειοθέτηση του νόμου Hart-Scott-Rodino (HSR) μπορεί να εφαρμοστεί εάν η συμφωνία υπερβαίνει ένα ορισμένο όριο μεγέθους (που υπολογίζεται ετησίως, που υπερβαίνει τα $119 εκατομμύρια δολάρια). Οι περισσότερες μικρές εξαγορές είναι κάτω από αυτό το όριο, αλλά οι νόμοι του κράτους αντιμονοπωλιακού δικαίου θα μπορούσαν ακόμα να ισχύουν. Μια σύντομη αναθεώρηση του δικαίου του ανταγωνισμού είναι συνετή για την αποφυγή πιθανών προκλήσεων από τους ρυθμιστές. Ακόμα και αν δεν απαιτείται κατάθεση, να γνωρίζετε πιθανές αξιώσεις μονοπωλιακής ή αθέμιτου ανταγωνισμού από αντιπάλους ή πελάτες.

Η ρύθμιση της συμμόρφωσης σε ειδικά θέματα βιομηχανίας είναι κρίσιμης σημασίας. Οι ιατρικές πρακτικές πρέπει να εξετάζουν την τήρηση του νόμου για τις χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες HIPAA, Stark και την εφαρμογή του καταστατικού κατά του Kickback. Οι αγορές Franchise περιλαμβάνουν απαιτήσεις γνωστοποίησης βάσει του κανόνα περί Franchise της FTC. Οι επιχειρήσεις χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών πρέπει να συμμορφώνονται με τους κανονισμούς περί κρατικών τραπεζικών υπηρεσιών ή κινητών αξιών. Τα εστιατόρια χρειάζονται πιστοποίηση ασφάλειας τροφίμων. Ο αγοραστής πρέπει να προσδιορίζει όλα τα ισχύοντα ρυθμιστικά καθεστώτα και να διασφαλίζει ότι ο στόχος είναι σύμφωνος. \" μη συμμόρφωση μπορεί να οδηγήσει σε πρόστιμα, ανάκληση άδειας χρήσης ή ακόμη και ποινική ευθύνη. Για επιχειρήσεις που χειρίζονται δεδομένα καρτών πληρωμής, να επαληθεύουν τη συμμόρφωση PCI DSS. Για όσους ασχολούνται με παιδιά ή ευάλωτους πληθυσμούς, ελέγξτε τις πολιτικές ελέγχου του ιστορικού. Για τις επιχειρήσεις εισαγωγής/εξαγωγικού, αναθεώρηση της τελωνειακής και εμπορικής συμμόρφωσης (ITAR, EAR).

Η συμμόρφωση με την προστασία της ιδιωτικής ζωής και την κυβερνοασφάλεια των δεδομένων είναι μια αναδυόμενη περιοχή. Επανεξέταση των πρακτικών χειρισμού δεδομένων του πωλητή, των πολιτικών απορρήτου και κάθε ιστορικό παραβίασης. Ο νόμος περί προστασίας προσωπικών δεδομένων (CCPA) της Καλιφόρνιας και παρόμοιοι νόμοι επιβάλλουν υποχρεώσεις σε επιχειρήσεις που συλλέγουν προσωπικές πληροφορίες. Αν ο στόχος έχει μια online παρουσία ή διαδικασίες δεδομένων των κατοίκων της ΕΕ, η συμμόρφωση με τον GDPR είναι επίσης σημαντική. Βεβαιωθείτε ότι ο αγοραστής μπορεί να αναλάβει τις πολιτικές απορρήτου του πωλητή και να συνεχίσει τη λειτουργία του χωρίς διακοπή.

Νομική μορφή μετά τη συναλλαγή

Μετά το κλείσιμο, ο αγοραστής πρέπει να λάβει άμεσα νομικά μέτρα για να επισημοποιήσει την απόκτηση και την ολοκλήρωση της επιχείρησης. Ενημέρωση όλων των καταχωρήσεων επιχειρήσεων με τον κατάλληλο γραμματέα του κράτους και τροποποίηση άρθρων ενσωμάτωσης ή οργάνωσης, εάν το όνομα ή η δομή αλλάξει. Αποκτήστε νέους αριθμούς αναγνώρισης εργοδότη (EIN) από την IRS εάν αλλάξει η δομή της επιχείρησης. Για αγορές περιουσιακών στοιχείων, ο αγοραστής μπορεί να χρειαστεί να υποβάλει μια ειδοποίηση πώλησης χύδην (κατά περίπτωση) για την προστασία από τις απαιτήσεις των πιστωτών. Ειδοποιήστε την IRS για την αλλαγή ιδιοκτησίας με την κατάθεση του εντύπου 8822-B (για οντότητες) ή του εντύπου 8822 (για ιδιώτες).

Για συμβάσεις που απαιτούν συγκατάθεση, να λάβει γραπτή αναγνώριση από τον αντισυμβαλλόμενο. Ενημέρωση τραπεζικών λογαριασμών, ασφαλιστηρίων συμβολαίων, και αρχείων προμηθευτών. Μη κοινοποίηση βασικών εταίρων μπορεί να διαταράξει τις λειτουργίες και τις σχέσεις ζημιών. Για επαναλαμβανόμενες χρεώσεις πελατών, ενημέρωση πληροφοριών πληρωμής και αυτόματη πληρωμή ρυθμίσεις. Ενημερώστε τους επεξεργαστές πιστωτικών καρτών και τους παρόχους εμπορικών λογαριασμών. Αποστολή ειδοποίησης αλλαγής ιδιοκτησίας σε οποιοδήποτε δικαιοπάροχο ή δικαιοπάροχο. Εξασφαλίστε ότι οι εγγραφές ονόματος τομέα και τους λογαριασμούς φιλοξενίας ιστού μεταφέρονται στο όνομα του αγοραστή. Ενημέρωση Google My Business και άλλες τοπικές καταχωρήσεις για να αντανακλούν τη νέα ιδιοκτησία.

Οι μεταβιβάσεις πνευματικής ιδιοκτησίας πρέπει να καταγράφονται με το Γραφείο Διπλωμάτων Ευρεσιτεχνίας και Εμπορικού Σήματος των ΗΠΑ ή το Γραφείο Πνευματικών Δικαιωμάτων των ΗΠΑ. Αυτό όχι μόνο εξασφαλίζει την ιδιοκτησία αλλά παρέχει επίσης εποικοδομητική ειδοποίηση σε τρίτους. Αν τα εμπορικά σήματα χρησιμοποιούνται στο εμπόριο, η απόκτηση θα πρέπει να καταγράφεται στη βάση δεδομένων του USPTO. Επίσης, ενημερώστε τις καταχωρήσεις ονομάτων και την ιδιοκτησία λογαριασμού κοινωνικών μέσων. Η απώλεια του ελέγχου αυτών των ψηφιακών περιουσιακών στοιχείων μπορεί να βλάψει την αξία του εμπορικού σήματος. Κατατίθενται κατάλληλες εκχωρήσεις με το USPTO εντός τριών μηνών από το κλείσιμο για την αποφυγή πρόσθετων τελών. Για τα πνευματικά δικαιώματα που κατατίθενται στο Γραφείο Πνευματικών Δικαιωμάτων των ΗΠΑ, καταγράψτε την εκχώρηση για την τελειοποίηση της αλυσίδας του τίτλου. Αν ο στόχος έχει καταχωρισμένα εμπορικά σήματα, η εκχώρηση πρέπει να περιλαμβάνει την καλή θέληση της επιχείρησης που συνδέεται με το σήμα για την αποφυγή εγκατάλειψη.

Η εφαρμογή των κανόνων για την απασχόληση απαιτεί την προσεκτική νομική διαχείριση. Αποφασίστε ποιοι εργαζόμενοι πρέπει να διατηρήσουν και να προετοιμάσουν νέες συμβάσεις εργασίας, να προσφέρουν επιστολές και ενημερωμένα εγχειρίδια. Συμμόρφωση με τον νόμο περί προσαρμογής και επανακατάρτισης των εργαζομένων σε περίπτωση που προγραμματιστούν απολύσεις. Να αποκτήσουν υπογεγραμμένες συναινέσεις για τυχόν αλλαγές στα σχέδια αποζημίωσης ή παροχών. Να διασφαλίσουν ότι όλα τα έντυπα I-9, τα αρχεία μισθοδοσίας και η κάλυψη των αποζημιώσεων των εργαζομένων πρέπει να εκπληρωθούν άμεσα. Για επιχειρήσεις με ενοποιημένους εργαζόμενους, να επανεξετάσουν οποιεσδήποτε συλλογικές συμβάσεις διαπραγμάτευσης για τις ρήτρες διαδοχής και να συμβουλευτούν τον σύμβουλο εργασίας.

Οι υποχρεώσεις φορολογικής συμμόρφωσης προκύπτουν από την ίδια την απόκτηση. Κατατίθενται απαραίτητα έντυπα με την Εφορία και τις κρατικές φορολογικές αρχές: Έντυπο 8594 (Αποκατάσταση Ασετ) στις αγορές περιουσιακών στοιχείων, έντυπα αναφοράς μετοχών και εφαρμόσιμες πωλήσεις και φορολογικές καταγραφές χρήσης. Καταβάλετε τυχόν φόρους μεταβίβασης ή φόρους γραμματοσήμων εγγράφων. Ο αγοραστής θα πρέπει επίσης να επανεξετάσει τις φορολογικές δηλώσεις του στόχου για πιθανές υποχρεώσεις που θα μπορούσαν να υποτεθούν. Η συμμετοχή ενός επαγγελματία που έχει εμπειρία M&A είναι απαραίτητη για την αποφυγή εκπλήξεων. Έντυπο αρχείου 8594 εντός 60 ημερών από την ημερομηνία αγοράς για την κατανομή της τιμής αγοράς μεταξύ των περιουσιακών στοιχείων σύμφωνα με τη φορολογική βάση τους. Για αγορές μετοχών, βεβαιωθείτε ότι τα φορολογικά χαρακτηριστικά του στόχου (NOLs, credits) φέρουν ή καταλογίζονται δεόντως. Ελέγξτε αν ο στόχος είναι σύμφωνος με τις καταγραφές φόρου ιδιοκτησίας για εξοπλισμό και απογραφή.

Η ασφαλιστική κάλυψη πρέπει να ενημερώνεται αμέσως. Ο αγοραστής θα πρέπει να αποκτήσει γενική ευθύνη, ιδιοκτησία, και ασφάλιση διακοπής των επιχειρήσεων για τις αποκτηθείσες δραστηριότητες. Εάν η υπάρχουσα ασφάλιση είναι μη μεταβιβάσιμη, ασφαλίστε νέες πολιτικές αποτελεσματικές κατά το κλείσιμο. Εξετάστε την επαγγελματική ευθύνη (τρόποι και παραλείψεις) ασφάλιση για τις επιχειρήσεις υπηρεσιών. Για τις επιχειρήσεις που βασίζονται στο προϊόν, να εξασφαλίσει κάλυψη ευθύνης προϊόντων είναι επαρκής.

Οι τραπεζικοί και χρηματοοικονομικοί λογαριασμοί πρέπει να μεταβληθούν. Ανοίγουμε νέους τραπεζικούς λογαριασμούς στο όνομα της οντότητας του αγοραστή, κλείνουμε παλιούς λογαριασμούς και μεταβιβάζουμε τα υπόλοιπα μετρητών. Ειδοποιήστε τους πελάτες και τους πωλητές των νέων πληροφοριών λογαριασμού. Αν η απόκτηση περιλαμβάνει εμπορική συμφωνία επεξεργασίας, ενημερώστε τη ρύθμιση επεξεργασίας καρτών και υπογράψτε νέες συμφωνίες. Βεβαιωθείτε ότι οι αυτόματες πληρωμές (χρηματοδοτήσεις, μισθώσεις, δάνεια) ανακατευθύνονται στους νέους λογαριασμούς.

Χρηματοδότηση και αξιολόγηση των συλλογικών δραστηριοτήτων

Αν ο αγοραστής χρησιμοποιεί ένα δάνειο της Small Business Administration (SBA), το SBA 7(a) πρόγραμμα είναι το πιο κοινό για τις εξαγορές. Τα δάνεια της SBA απαιτούν εκτεταμένη νομική τεκμηρίωση, συμπεριλαμβανομένης μιας προσωπικής εγγύησης, μιας συμφωνίας ασφάλειας και έγκρισης των όρων της συμφωνίας αγοράς. Η SBA επιβάλλει απαιτήσεις για τη συναλλαγή, όπως οι όροι χρηματοδότησης του μέγιστου πωλητή και οι περιορισμοί για τις απολαβές. Εξασφαλίστε ότι η συμφωνία αγοράς συμμορφώνεται με τις τυποποιημένες διαδικασίες λειτουργίας της SBA (SOP) για να αποφύγετε την απόρριψη. Επίσης, εξετάστε εάν ο αγοραστής θα αποκτήσει την επιχείρηση μέσω μιας νεοσύστατης οντότητας ειδικού σκοπού — μιας LLC ή μιας εταιρείας — για να περιορίσει την προσωπική ευθύνη.

Οι κοινές προσεγγίσεις περιλαμβάνουν το πολλαπλάσιο των κερδών διακριτικής ευχέρειας του πωλητή (SDE) για τις επιχειρήσεις της Main Street, τα πολλαπλάσια EBITDA για τις μεγαλύτερες μικρές επιχειρήσεις και τις αποτιμήσεις που βασίζονται σε περιουσιακά στοιχεία για τις επιχειρήσεις υψηλής έντασης κεφαλαίου. \" συμφωνία αγοράς θα πρέπει να αναφέρεται στη μεθοδολογία αποτίμησης που χρησιμοποιείται, ιδίως εάν πρόκειται για μια κερδοσκοπία. Οι υπολογισμοί υπερκέρδων αποτελούν σημαντική πηγή μετά την ολοκλήρωση των διαφορών — καθορίζουν ακριβώς τα κέρδη (π.χ., GAAP, συνήθη και συνήθη έξοδα επιχειρήσεων) και προσδιορίζουν ποιος θα ελέγχει τη συμμόρφωση.

Η χρηματοδότηση των πωλητών είναι κοινή στις αγορές μικρών επιχειρήσεων. \" νομική τεκμηρίωση για τη χρηματοδότηση των πωλητών περιλαμβάνει ένα γραμμάτιο, συμφωνία ασφάλειας (καταχώρηση UCC-1) και προσωπική εγγύηση του αγοραστή (ή το δικαίωμα του πωλητή να πάει μετά τον αγοραστή). Το σημείωμα θα πρέπει να περιλαμβάνει διατάξεις για την επιτάχυνση, καθυστερήσεις τέλη, και κυρώσεις προπληρωμής. Ο αγοραστής θα πρέπει να εξασφαλίσει ότι το σημείωμα είναι μειωμένης εξασφάλισης σε χρέος ανώτερου επιπέδου, και ο πωλητής θα πρέπει να λάβει ένα σύνολο UCC παρακρατείται για τα περιουσιακά στοιχεία της επιχείρησης. Εάν ο πωλητής παρέχει ένα μέρος της χρηματοδότησης ως μέρος μιας κερδοφόρας, ενσωματώνουν τους όρους κέρδους στο σημείωμα ή σε μια ξεχωριστή συμφωνία με σαφείς μετρικούς.

Συχνές Παγίδες και Πώς να τις Αποφύγετε

Οι αγοραστές συχνά υποτιμούν τη σημασία της έγκαιρης επικοινωνίας με τους εργαζόμενους και τους πελάτες. Η σιωπή δημιουργεί αβεβαιότητα και μπορεί να οδηγήσει σε πτήση ταλέντων και την αποστασία των πελατών.

Μια άλλη παγίδα είναι ανεπαρκής έρευνα της φορολογικής συμμόρφωσης του πωλητή. Η εφορία μπορεί να επιδιώξει απλήρωτους φόρους μισθοδοσίας από ένα ⁇ υπεύθυνο πρόσωπο ⁇ προσωπικά. Σε μια αγορά μετοχών, ο αγοραστής μπαίνει στα φορολογικά υποδήματα του πωλητή. Σε μια αγορά περιουσιακών στοιχείων, ο αγοραστής μπορεί να εξακολουθεί να είναι υπεύθυνος για απλήρωτους φόρους πωλήσεων ή φόρους μισθοδοσίας εάν ο πωλητής εξαφανίζεται. Ζητήστε επιστολές φορολογικής εκκαθάρισης από το κρατικό φορολογικό συμβούλιο Franchise και την εφορία πριν από το κλείσιμο.

Άυλα περιουσιακά στοιχεία, όπως η υπεραξία μπορεί να εξατμιστεί αν ο αγοραστής αλλάξει την επωνυμία της επιχείρησης, το μάρκετινγκ, ή το μοντέλο υπηρεσιών πολύ γρήγορα. Ενώ νομική δέουσα επιμέλεια εξασφαλίζει τη σωστή μεταφορά του εμπορικού σήματος, επιχειρησιακή επιμέλεια απαιτείται για τη διατήρηση της αξίας του. Διατήρηση συνέχεια κατά τη διάρκεια της μεταβατικής περιόδου και να κάνει αλλαγές σταδιακά.

Ακόμη και για μικρές συναλλαγές, χρησιμοποιήστε ένα ασφαλές εικονικό δωμάτιο δεδομένων για να οργανώσετε συμβάσεις, οικονομικά, και άλλα έγγραφα.

Συμπέρασμα

Η απόκτηση μιας μικρής επιχείρησης αποτελεί μια σύνθετη νομική διαδικασία που απαιτεί προσεκτικό σχεδιασμό και εκτέλεση. Αυτός ο νομικός κατάλογος ελέγχου — που καλύπτει τη δέουσα επιμέλεια πριν από τη συναλλαγή, τη σύνταξη συμφωνίας αγοράς, τη ρυθμιστική συμμόρφωση και τα μετακλείοντα βήματα — βοηθά τους αγοραστές να πλοηγηθούν στο λαβύρινθο των νομικών απαιτήσεων. Ακολουθώντας αυτές τις κατευθυντήριες γραμμές και συνεργαζόμενοι με έμπειρο νομικό σύμβουλο, οι αγοραστές μπορούν να ελαχιστοποιήσουν τους κινδύνους, να προστατεύσουν την επένδυσή τους και να ορίσουν το στάδιο για μια επιτυχή μετάβαση. Για πιο λεπτομερείς πληροφορίες, συμβουλευτείτε τους πόρους όπως ο οδηγός του SBA για την αγορά μιας επιχείρησης, η ]Νόλο νομική εγκυκλοπαίδεια για τις εξαγορές επιχειρήσεων[] και ο Ο οδηγός του SIRS για τις επιχειρηματικές δομές]. Κάθε συναλλαγή είναι μοναδική, οπότε ο κατάλογος αυτόνομος έλεγχος των συγκεκριμένων συνθηκών της συμφωνίας.