Table of Contents

Εισαγωγή: Γιατί νομικά θέματα προετοιμασίας σε μικρές επιχειρήσεις M&A

Συγχωνεύσεις και εξαγορές (M&A) είναι από τις πιο επακόλουθες συναλλαγές που μπορεί να αναλάβει ένας ιδιοκτήτης μικρών επιχειρήσεων. Είτε αγοράζετε μια συμπληρωματική εταιρεία για να επεκτείνετε το μερίδιό σας στην αγορά, πωλώντας το έργο της ζωής σας για να συνταξιοδοτηθεί, ή συγχώνευση με έναν ανταγωνιστή για να συγκεντρώσει πόρους, το νομικό πλαίσιο γύρω από τη συμφωνία μπορεί να κάνει ή να σπάσει την επιτυχία της. Για τις μικρές επιχειρήσεις, νομικά λάθη μπορεί να οδηγήσει σε ακάλυπτες υποχρεώσεις, δαπανηρή δικαστική διαδικασία, ή ακόμη και την κατάργηση της συναλλαγής χρόνια αργότερα.

Αυτός ο οδηγός επεκτείνεται στις βασικές νομικές πτυχές που οι ιδιοκτήτες των μικρών επιχειρήσεων πρέπει να κατανοήσουν πριν εισέλθουν σε μια διαδικασία M&. Καλύπτει τα πάντα από την αντιμονοπωλιακή συμμόρφωση και τη δέουσα επιμέλεια για τη διευθέτηση της διάρθρωσης, της χρηματοδότησης, του εργατικού δικαίου, και μετά-κλείσιμο ολοκλήρωση. Μέχρι το τέλος, θα έχετε ένα ολοκληρωμένο χάρτη πορείας που σας βοηθά να εντοπίσετε τους κινδύνους, να ρωτήσετε τις σωστές ερωτήσεις, και να ξέρετε πότε να συμμετάσχουν νομικές συμβουλές.

Βασικό Ενόραση: Σύμφωνα με στοιχεία της Διοίκησης Μικρών Επιχειρήσεων, οι επιχειρήσεις που διεξάγουν ενδελεχή νομική δέουσα επιμέλεια είναι 40% λιγότερο πιθανό να αντιμετωπίσουν διαφορές μετά τη συναλλαγή. Η επένδυση σε νομική προετοιμασία δεν αποτελεί δαπάνη ⁇ είναι στρατηγική διαχείρισης κινδύνων.

Νομικό πλαίσιο που διέπει τις συγχωνεύσεις και τις αγορές

Ομοσπονδιακοί και Κρατικοί Νόμοι για την Αντιμονοπωλιακή Εμπορία

Για τις μικρές επιχειρήσεις, οι περισσότερες συναλλαγές δεν θα ενεργοποιήσουν ομοσπονδιακό έλεγχο, αλλά εξακολουθεί να είναι ζωτικής σημασίας για την κατανόηση των κατώτατων ορίων. Ο νόμος Hart-Scott-Rodino (HSR) απαιτεί από τα μέρη να υποβάλουν προκαταβολικές κοινοποιήσεις με την Ομοσπονδιακή Επιτροπή Εμπορίου (FTC) και το Υπουργείο Δικαιοσύνης (DOJ) αν η συμφωνία υπερβαίνει ένα ορισμένο μέγεθος (προσαρμοσμένη ετησίως ⁇ σήμερα περίπου $101 εκατομμύρια για το τεστ «μέγεθος της συναλλαγής». Ωστόσο, μικρότερες συμφωνίες μπορεί να αμφισβητηθούν ακόμη εάν δημιουργούν αδικαιολόγητη συγκέντρωση στην αγορά σε μια τοπική αγορά.

Αν η μικρή επιχείρησή σας λειτουργεί σε μια εξειδικευμένη βιομηχανία με λίγους ανταγωνιστές, ακόμη και μια μέτρια απόκτηση θα μπορούσε να αυξήσει τα φρύδια. Εργασία με αντιμονοπωλιακή συμβουλή για να εκτελέσει μια προκαταρκτική ανάλυση συγκέντρωσης της αγοράς χρησιμοποιώντας το Δείκτη Herfindahl-Hirschman (HHI). Η FTC παρέχει λεπτομερή καθοδήγηση για τις μικρές επιχειρήσεις στην ιστοσελίδα της].

Κανονισμοί για τις κινητές αξίες

Εάν η συναλλαγή περιλαμβάνει την έκδοση ή την ανταλλαγή τίτλων ⁇ για παράδειγμα, εάν αποκτάτε μια εταιρεία με την έκδοση μετοχών και όχι την καταβολή μετρητών ⁇ ομοσπονδιακή και κρατική νομοθεσία για τίτλους. Ο νόμος περί κινητών αξιών του 1933 απαιτεί την καταχώριση τίτλων που πωλούνται στο κοινό εκτός εάν υπάρχει εξαίρεση.

Ακόμα και αν η συμφωνία βασίζεται αποκλειστικά σε μετρητά, εάν αποκτάτε μια δημόσια εταιρεία (σπάνια για τους αγοραστές μικρών επιχειρήσεων αλλά είναι δυνατή για τους στόχους μικρο-καπνίων), πρέπει να συμμορφώνεστε με τους κανόνες προσφοράς προσφορών και τις διατάξεις για την καταπολέμηση της απάτης βάσει του νόμου περί Χρηματιστηρίου Αξιών του 1934. Πάντα να έχετε συμβουλές για τίτλους να επανεξετάσετε τη δομή των συναλλαγών.

Κρατικό Δίκαιο και Ειδικοί Βιομηχανικοί Κανονισμοί

Στις Ηνωμένες Πολιτείες, οι περισσότεροι συνδυασμοί επιχειρήσεων περιλαμβάνουν τους νόμους του κράτους όπου ο στόχος είναι ενσωματωμένη ⁇ Delaware είναι η πιο κοινή για καταχωρημένες οντότητες. Βασικό κρατικό δίκαιο οι εκτιμήσεις περιλαμβάνουν τα κατώτατα όρια έγκρισης μετόχων, τα δικαιώματα εκτίμησης (η ικανότητα για την απόρριψη των μετόχων να απαιτούν εύλογη αξία), και διευθυντικά καθήκοντα.

Επιπλέον, οι ρυθμιζόμενες βιομηχανίες (υγειονομική περίθαλψη, χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες, άμυνα, τηλεπικοινωνίες) επιβάλλουν ειδικές απαιτήσεις έγκρισης. Για παράδειγμα, η απόκτηση ενός φορέα υγειονομικής περίθαλψης μπορεί να απαιτήσει έγκριση από τα κρατικά τμήματα υγείας ή το Γενικό Γραφείο του Επιθεωρητή. Οι μικρές επιχειρήσεις σε αυτούς τους τομείς θα πρέπει να έχουν επιπλέον χρόνο για κανονιστικές επανεξετάσεις.

Ο Ρόλος της Νομικής Αφορότητας

Η νομική δέουσα επιμέλεια είναι η διαδικασία συστηματικής αναθεώρησης των νομικών υποθέσεων της εταιρείας-στόχου. Ο στόχος είναι να εντοπιστούν κίνδυνοι που θα μπορούσαν να επηρεάσουν την τιμή αγοράς, τη βιωσιμότητα της συμφωνίας, ή την ικανότητά σας να λειτουργεί η επιχείρηση μετά το κλείσιμο. Παράλειψη της δέουσας επιμέλειας ⁇ ή να το κάνει επιφανειακά ⁇ είναι ένα από τα πιο συνηθισμένα λάθη στις μικρές επιχειρήσεις M&A.

Υπόχρεη λίστα ελέγχου για τους μικρούς αγοραστές επιχειρήσεων

Χρησιμοποιήστε μια εικονική αίθουσα δεδομένων για να τα οργανώσετε, και να αναθέσει έναν νόμιμο επαγγελματία για να σημαία κόκκινες σημαίες.

  • Εταιρική Διακυβέρνηση: Άρθρα ενσωμάτωσης, νομοθετήματα, πρακτικά συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου και μετόχων, κατάλογο αποθεμάτων και ψήφισμα που επιτρέπει την πώληση.
  • [[LFT:0]]Υλικά συμβόλαια:[[LFT:1]] συμφωνίες πελατών, συμβάσεις προμηθευτών, συμβάσεις μίσθωσης, συμφωνίες συνεργασίας, συμφωνίες μη αποκάλυψης και οποιεσδήποτε συμβάσεις με διατάξεις αλλαγής του ελέγχου.
  • Εξυπηρέτηση ιδιοκτησίας: Διπλώματα ευρεσιτεχνίας (εκδοθέντα και εκκρεμή), εμπορικά σήματα, πνευματικά δικαιώματα, εμπορικά μυστικά, ονόματα τομέων και άδειες λογισμικού. Επαλήθευση ιδιοκτησίας και επιβεβαίωση απαιτήσεων για παράβαση.
  • Απασχόληση και εργασία: Χειρόγραφα εργαζομένων, επιστολές προσφοράς, συμβάσεις εργασίας, ρήτρες μη ανταγωνισμού και μη-επιτροπικής, σχέδια παροχών (401k, ασφάλιση υγείας), και εκκρεμείς ή απειλούμενες δικαστικές διαφορές από το προσωπικό.
  • Διαίρεση και Ρυθμιστική Ιστορία:[ Τρέχουσες μηνύσεις, παρελθοντικοί διακανονισμοί, κυβερνητικές έρευνες, περιβαλλοντικές παραβιάσεις, και φορολογικούς ελέγχους.
  • Χρηματοπιστωτικός και Φόρος: Ελέγχους ή αναθεωρήσεις οικονομικών καταστάσεων, φορολογικών δηλώσεων για τα τελευταία τρία έως πέντε έτη, υποβολής δηλώσεων φόρου επί των πωλήσεων και τεκμηρίωση τυχόν φορολογικών παρακρατήσεων.
  • Ασφάλειες: Πολιτικές γενικής ευθύνης, επαγγελματικής ευθύνης (τρόμοι & παραλείψεις), ασφάλισης ακινήτων, διευθυντών και αξιωματικών (D&O) ευθύνης και αποζημίωσης εργαζομένων.

Δραστηριοποιήσιμη Συμβουλή: Ο δικηγόρος του αγοραστή θα πρέπει να ζητήσει μια αντιπροσώπευση και εγγύηση ασφαλιστήριο συμβόλαιο για την κάλυψη μη ανακαλυφθεισών παραβάσεων. Πολλές μικρές επιχειρηματικές συμφωνίες μπορούν να εξασφαλίσουν RWI για 2-3% της αξίας συναλλαγής, μειώνοντας τις διαφορές μετά το κλείσιμο.

Πνευματική Ιδιοκτησία Λόγω Επιθυμίας Βαθύ Βυθό

Για πολλές μικρές επιχειρήσεις, η IP είναι το κόσμημα στέμμα. Μια εταιρεία που πωλούν μια εφαρμογή κινητής τηλεφωνίας, μια διαδικασία κατασκευής ιδιόκτητων ή μια αναγνωρίσιμη μάρκα μπορεί να έχει όλη την αξία της δεμένη σε άυλα περιουσιακά στοιχεία. Διεξαγωγή ενός ενδελεχούς ελέγχου IP: αλυσίδα τίτλου, συμφωνίες εκχώρησης από ιδρυτές και εργαζόμενους, περιορισμούς αδειοδότησης, και ανάλυση ελευθερίας-λειτουργίας. Αν ο στόχος χρησιμοποιεί λογισμικό ανοικτού κώδικα, εξασφάλιση της συμμόρφωσης με τους όρους άδειας (π.χ., GPL, Apache).

Περιβαλλοντική υποχρέωση

Ακόμη και μια μικρή επιχείρηση που καταλαμβάνει ένα μισθωμένο γραφείο μπορεί να έχει περιβαλλοντικές υποχρεώσεις ⁇ για παράδειγμα, μια εκτυπωτική εταιρεία με προηγούμενες χημικές διαρροές ή ένα καθαριστήριο με μόλυνση από διαλύτες. Φάση Ι περιβαλλοντικές αξιολογήσεις site είναι κοινές για αγορές ακινήτων, αλλά οι αγορές περιουσιακών στοιχείων μπορούν επίσης να μεταφέρουν τις υποχρεώσεις καθαρισμού υπό CERCLA. Ενεργοποιήστε έναν περιβαλλοντικό σύμβουλο νωρίς αν η βιομηχανία του στόχου περιλαμβάνει επικίνδυνα υλικά.

Διάρθρωση του Deal: Νομικές Επιπτώσεις Κάθε Προσέγγισης

Οι τρεις βασικές νομικές δομές για μικρές επιχειρήσεις M&A είναι οι αγορές περιουσιακών στοιχείων, οι αγορές μετοχών, και συγχωνεύσεις. Κάθε φέρει διακριτές υποχρεώσεις, φόρους, και κανονιστικές συνέπειες.

Αγορά περιουσιακών στοιχείων

Σε μια αγορά περιουσιακών στοιχείων, ο αγοραστής αποκτά συγκεκριμένα περιουσιακά στοιχεία (εξοπλισμός, απογραφή, συμβάσεις, IP, υπεραξία) και αναλαμβάνει μόνο τις υποχρεώσεις που αναφέρονται ρητά στη συμφωνία αγοράς. Αυτή η δομή είναι δημοφιλής μεταξύ των μικρών αγοραστών επιχειρήσεων, επειδή τους επιτρέπει να «κερδοσκοπούν» ό, τι θέλουν και αφήνουν πίσω τους ανεπιθύμητα χρέη ή νομικές επιπλοκές. Για παράδειγμα, μπορείτε να αγοράσετε τη λίστα πελατών, αλλά όχι την εκκρεμούσα αγωγή ευθύνης προϊόντος.

Νομικά βήματα σε μια αγορά περιουσιακών στοιχείων:

  • σχέδιο συμφωνίας αγοράς περιουσιακών στοιχείων που προσδιορίζει κάθε περιουσιακό στοιχείο και υποχρέωση
  • να λαμβάνουν συγκατάθεση από τρίτους για την ανάθεση συμβάσεων (πολλές συμβάσεις έχουν ρήτρες αντιαποστολής)
  • αρχείο UCC δηλώσεις χρηματοδότησης για την τελειοποίηση των τόκων ασφαλείας, εάν η χρηματοδότηση είναι ενεχόμενη
  • να συμμορφώνονται με τους νόμους για τις πωλήσεις χύδην (άρθρο 6 του ενιαίου εμπορικού κώδικα) σε ορισμένα κράτη, οι οποίοι απαιτούν ειδοποίηση προς τους πιστωτές

Φαξ σημείωμα: Οι αγοραστές προτιμούν συχνά τις αγορές περιουσιακών στοιχείων επειδή μπορούν να αυξήσουν τη φορολογική βάση των αποσβέσιμων περιουσιακών στοιχείων (επιτρέποντας υψηλότερες μελλοντικές μειώσεις απόσβεσης).Οι πωλητές, ωστόσο, μπορεί να αντιμετωπίσουν υψηλότερους φόρους εάν τα περιουσιακά στοιχεία έχουν εκτιμήσει ⁇ αφού φορολογούνται με βάση τα συνήθη ποσοστά εισοδήματος για την αποσβέσιμη ανακατάληψη και απογραφή, ενώ η υπεραξία μπορεί να φορολογηθεί ως κέρδος κεφαλαίου.

Αγορά αποθεμάτων

Σε μια αγορά μετοχών, ο αγοραστής αποκτά άμεσα την ίδια την ίδια την ίδια την οντότητα, οπότε όλα τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις ⁇ γνωστά και άγνωστα ⁇ μεταφέρονται αυτόματα. Αυτό απλοποιεί τη συναλλαγή από συμβατική άποψη, αλλά εκθέτει τον αγοραστή σε κρυμμένες υποχρεώσεις, όπως φορολογικές ελλείψεις, αγωγές, ή περιβαλλοντικές απαιτήσεις από πριν από την πώληση.

Πότε να επιλέξετε μια αγορά μετοχών:

  • όταν ο στόχος έχει πολύτιμες μη μεταβιβάσιμες συμβάσεις ή άδειες που θα ήταν δύσκολο να προβληθούν
  • όταν ο πωλητής επιμένει σε πώληση μετοχών για φορολογικούς λόγους (μπορεί να είναι επιλέξιμος για χαμηλότερο συντελεστή υπεραξίας και να αποφεύγει τη διπλή φορολογία)
  • όταν ο αγοραστής είναι πρόθυμος να αποδεχθεί τον κίνδυνο ευθύνης μετά από ενδελεχή δέουσα επιμέλεια

Νομικές διατυπώσεις: Οι συμφωνίες αγοράς μετοχών περιλαμβάνουν εκτεταμένες δηλώσεις και εγγυήσεις από τον πωλητή, ρήτρες αποζημίωσης και συχνά πρόβλεψη κερδών για τη σύνδεση μέρους της τιμής αγοράς με τις μελλοντικές επιδόσεις. Οι μέτοχοι μειοψηφίας μπορεί να έχουν δικαιώματα αξιολόγησης βάσει του κρατικού δικαίου εάν διαφωνούν με την πώληση ⁇ αυτό μπορεί να περιπλέξει το κλείσιμο.

Συγχώνευση (Καταστατικός Συγχωνεύσεις)

Σε ένα πλαίσιο μικρών επιχειρήσεων, μια προθεσμιακή συγχώνευση είναι κοινή: ο στόχος συγχωνεύεται με τον αγοραστή, και οι μέτοχοι του στόχου λαμβάνουν υπόψη (ταμειακά ή μετοχικά στοιχεία). Η νομική διαδικασία απαιτεί ένα σχέδιο συγχώνευσης, έγκριση μετόχων (συνήθως πλειοψηφία ψήφου), και την κατάθεση ενός πιστοποιητικού συγχώνευσης με τον υπουργό του κράτους.

Σκεφτείτε:[ Οι συγχωνεύσεις είναι συχνά πιο περίπλοκες και δαπανηρές από τις αγορές περιουσιακών στοιχείων, επειδή απαιτούν ψήφους μετόχων, δικαιώματα αξιολόγησης και συμμόρφωση με το κρατικό εταιρικό καταστατικό. Ωστόσο, μπορούν να είναι επωφελείς όταν ο αγοραστής θέλει να εξαλείψει τη χωριστή ύπαρξη του στόχου ή όταν ο στόχος έχει μετόχους που πρέπει να εξαγοραστούν.

Βασικά νομικά έγγραφα σε μια συναλλαγή M&A

Επιστολή Πρόθεσης (LOI)

Το LOI είναι ένα μη δεσμευτικό έγγραφο που περιγράφει τους βασικούς όρους της συμφωνίας: τιμή αγοράς, δομή, χρονοδιάγραμμα, αποκλειστικότητα (μη-επιχείρηση ρήτρα), και προϋποθέσεις. Αν και δεν είναι νομικά δεσμευτική για την ίδια τη συμφωνία, ορισμένες διατάξεις είναι δεσμευτικές ⁇ εμπιστευτικότητα, έξοδα διάλυσης, και την κατανομή των εξόδων.

Συμφωνία Εμπιστευτικότητας (NDA)

Πριν από την ανταλλαγή ευαίσθητων πληροφοριών, και τα δύο μέρη θα πρέπει να υπογράψουν μια αμοιβαία ή μονόδρομη NDA. Η NDA ορίζει τι συνιστά εμπιστευτικές πληροφορίες, πώς μπορεί να χρησιμοποιηθεί, και τη διάρκεια της υποχρέωσης.

Οριστική συμφωνία αγοράς

Για τις συναλλαγές περιουσιακών στοιχείων, πρόκειται για μια Συμφωνία Αγοράς Περιουσιών (APA). Για τις συναλλαγές μετοχών, μια Συμφωνία Αγοράς Αποθεμάτων (SPA).

  • Αντιπροσωπείες και εγγυήσεις (υποσχέσεις του πωλητή για την κατάσταση της επιχείρησης)
  • Διαθήκες (ενέργειες που πρέπει να αναλάβουν τα μέρη μεταξύ υπογραφής και κλεισίματος)
  • Όροι κλεισίματος (π.χ. καμία ουσιαστική δυσμενής μεταβολή, όλες οι συναινέσεις που λαμβάνονται)
  • Διατάξεις αποζημιώσεων (πώς κατανέμονται οι ζημίες μετά την αφαίρεση)
  • Τοκομερίδιο ή επιμέτρηση για προσαρμογές

Αποζημίωση και περιορισμός ευθύνης

Οι ρήτρες αποζημίωσης ορίζουν ότι ο πωλητής (ή αγοραστής, κατά περίπτωση) πρέπει να αποζημιώσει το άλλο μέρος για τις ζημίες που προκύπτουν από παραβάσεις των αντιπροσωπιών, μη αποσβεσμένων υποχρεώσεων ή ειδικών κινδύνων. Για τις μικρές επιχειρήσεις, η διαπραγμάτευση ενός ανώτατου ορίου αποζημίωσης (συχνά 10-20% της τιμής αγοράς) και ένα καλάθι (ένα εκπτωτικό πριν από την καταβολή των απαιτήσεων) είναι απαραίτητη για να καταστεί εφικτή η συμφωνία. Πολλοί αγοραστές απαιτούν τώρα την εκπροσώπηση και την εγγύηση ασφάλισης για να αποφευχθεί η καταδίωξη μεμονωμένων πωλητών για απαιτήσεις.

Συμμόρφωση με το νόμο περί χρηματοδότησης και κινητών αξιών

Οι μικροί αγοραστές επιχειρήσεων συχνά χρειάζονται εξωτερική χρηματοδότηση. Αν εκδίδετε τίτλους (π.χ., μετατρέψιμα χαρτονομίσματα, κοινά αποθέματα) σε δανειστές ή επενδυτές για να χρηματοδοτήσουν την απόκτηση, ενεργοποιείτε απαιτήσεις δικαίου για τίτλους. Οι ιδιωτικές τοποθετήσεις σύμφωνα με το άρθρο 506 στοιχείο β) ή 506 στοιχείο γ) του κανονισμού Δ είναι κοινές, αλλά απαιτούν αυστηρή συμμόρφωση: καμία γενική πρόσκληση (για 506 στοιχείο β), διαπιστευμένοι επενδυτές, και η κατάθεση ενός εντύπου Δ. Crowdfunding δυνάμει του κανονισμού ΚΦ μπορεί επίσης να είναι μια επιλογή για μικρότερες αυξήσεις ⁇ έως 5 εκατομμύρια δολάρια ετησίως.

Σημαντικό: Χρησιμοποιώντας τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας-στόχου ως ασφάλεια για την απόκτηση δανείων (που ονομάζονται «αποκτήσεις Bootstrap») μπορεί να απαιτήσει τη συγκατάθεση του συμβουλίου-στόχου και να παραβιάσει τις υπάρχουσες συμβάσεις δανείων.

Οι παρατηρήσεις του νόμου για την απασχόληση στην M&·A

Συμμόρφωση με το νόμο προειδοποίησης

Εάν η απόκτηση περιλαμβάνει απολύσεις ή κλείσιμο εγκαταστάσεων, ο ομοσπονδιακός νόμος για την προσαρμογή και την επανακατάρτιση των εργαζομένων (WARN) απαιτεί 60 ημέρες προειδοποίησης στους υπαλλήλους και τους κρατικούς/τοπικούς υπαλλήλους. Ορισμένα κράτη έχουν μίνι-WARN νόμους με χαμηλότερα όρια. Ακόμα και αν ο αγοραστής σχεδιάζει να διατηρήσει όλο το προσωπικό, θα πρέπει να επαληθεύσει το ιστορικό απασχόλησης του στόχου για να αποφευχθεί η κληρονομική ευθύνη WARN από μια προηγούμενη μείωση σε ισχύ.

Παροχές εργαζομένων και COBRA

Η απορροφώσα εταιρεία πρέπει να αποφασίσει αν θα συνεχίσει, θα τροποποιήσει ή θα τερματίσει τα σχέδια παροχών του στόχου. Ο ενοποιημένος νόμος για τη συμφιλίωση του προϋπολογισμού Omnibus (COBRA) απαιτεί συνεχή κάλυψη της υγείας των εργαζομένων που χάνουν την κάλυψη λόγω ενός γεγονότος που πληροί τις προϋποθέσεις (συμπεριλαμβανομένης της διακοπής ή μείωσης των ωρών).

Συμφωνίες μη ανταγωνισμού και μη-επιτροπικές συμφωνίες

Πολλές συμφωνίες M&A περιλαμβάνουν περιοριστικές διαθήκες για να αποτρέψει τον πωλητή από την έναρξη ανταγωνιστικής επιχείρησης ή να ζητήσει από τους εργαζόμενους / πελάτες μετά-κλείσιμο. Η δυνατότητα εφαρμογής ποικίλλει κατά πολιτεία; Καλιφόρνια και άλλες περιορίζει τις μη-ανταγωνιστικές σοβαρά. Για να είναι εκτελεστή στις περισσότερες πολιτείες, η μη-ανταγωνιστική πρέπει να είναι λογική σε γεωγραφικό πεδίο, διάρκεια, και επιχειρηματική δραστηριότητα.

Φορολογικές επιπτώσεις για το M& Small Business

Οι φορολογικές συνέπειες συχνά οδηγούν στην επιλογή της δομής των συμφωνιών.

  • Τμήμα 338(h)(10) Εκλογές: Επιτρέπει την αντιμετώπιση της αγοράς μετοχών ως αγορά περιουσιακών στοιχείων για φορολογικούς σκοπούς. Ο αγοραστής λαμβάνει μια κλιμακούμενη βάση στα περιουσιακά στοιχεία, ενώ ο πωλητής αντιμετωπίζει φόρους τόσο σε επίπεδο εταιρειών όσο και σε επίπεδο μετόχων. Συνήθως χρησιμοποιείται όταν ο στόχος είναι μια εταιρεία S ή μια εταιρεία C με καθαρές ζημίες λειτουργίας.
  • Πωλήσεις εγκαθίστανται: Οι πωλητές μπορούν να αναβάλουν την αναγνώριση των κερδών με την παραλαβή μέρους της τιμής αγοράς με την πάροδο του χρόνου. Ωστόσο, οι κανόνες είναι πολύπλοκοι και η ανακατάληψη των αποσβέσεων μπορεί να επιταχύνει το φόρο.
  • Σχετικά με το είδος των συναλλαγών: Δεν εφαρμόζεται γενικά στις πωλήσεις μετοχών, αλλά οι πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων μπορούν να χρησιμοποιήσουν το Τμήμα 1031 χρηματιστήρια μόνο για ακίνητα.

Η IRS παρέχει έναν οδηγό για τα θέματα M&· έναν φορολογικό οδηγό για τις μικρές επιχειρήσεις που καλύπτει τις απαιτήσεις κατάθεσης και τις προθεσμίες εκλογής.

Μετά την ολοκλήρωση και τη συμμόρφωση

Μετά το κλείσιμο της συμφωνίας, ο αγοραστής πρέπει να ενσωματώσει τις λειτουργίες του στόχου, τους εργαζόμενους και τα συστήματα πληροφορικής.

  • Ενημέρωση εταιρικών αρχείων που αντικατοπτρίζουν τη νέα ιδιοκτησιακή δομή
  • Υποβολή των αναγκαίων εγγράφων με τις κρατικές αρχές (π.χ. πιστοποιητικά εικαζόμενης ονομασίας, πιστοποιητικά συγχώνευσης)
  • Μεταφορά αδειών, αδειών και ρυθμιστικών εγκρίσεων επιχειρήσεων
  • Ενημέρωση των πιστωτών, των πελατών και των πωλητών σχετικά με την αλλαγή του ελέγχου (εάν απαιτείται από συμβάσεις)
  • Εφαρμογή νέων πολιτικών απασχόλησης και σχεδίων παροχών

Μια διαδικασία προσαρμογής μετά το κλείσιμο είναι κοινή ⁇ συνήθως 60 έως 90 ημέρες μετά το κλείσιμο ⁇ για να συμβιβάσει την τελική τιμή αγοράς με βάση το κεφάλαιο κίνησης ή τις μετρήσεις αποθεμάτων.

Συμπέρασμα: Τα Επόμενα Βήματα Σας

Οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές προσφέρουν στις μικρές επιχειρήσεις μια ισχυρή πορεία ανάπτυξης, αλλά το νομικό τοπίο είναι πολύπλοκο. Το βασικό είναι [[LFT:0]] να ξεκινήσει η νομική προετοιμασία νωρίς[[[LFT:1]] ⁇ ιδανικά έξι έως δώδεκα μήνες πριν περιμένετε να κλείσετε. Συγκεντρώστε μια ομάδα που περιλαμβάνει μια έμπειρη M&A δικηγόρος, ένας φορολογικός σύμβουλος, και μια CPA. Εκτελέστε ενδελεχή δέουσα επιμέλεια, επιλέξτε τη σωστή νομική δομή, και τεκμηριώστε κάθε πτυχή της συμφωνίας με αεροστεγές συμβάσεις.

Οι ιδιοκτήτες μικρών επιχειρήσεων που προσπαθούν να περιηγηθούν στην M&A χωρίς εξειδικευμένη νομική συμβουλή συχνά βρίσκονται με αναπάντεχες υποχρεώσεις ⁇ όπως τα μη αποκαλυπτόμενα φορολογικά χρέη, οι ενέργειες της τάξης των εργαζομένων, ή οι συμβατικές διαφορές ⁇ που μπορούν να διαγράψουν την αξία της απόκτησης. Με την επένδυση σε νομική εμπειρογνωμοσύνη εκ των προτέρων, προστατεύετε την επένδυσή σας και ορίζετε το στάδιο για μια ομαλή μετάβαση.

Για πρόσθετους πόρους, συμβουλευτείτε τις M& της Μικρής Διοίκησης Επιχειρήσεων, έναν οδηγό και τις κατευθυντήριες γραμμές για την κοινοποίηση προκαταβολών . Θυμηθείτε: κάθε συναλλαγή είναι μοναδική ⁇ αυτό το άρθρο παρέχει γενικές πληροφορίες, όχι νομικές συμβουλές. Πάντα διατηρεί εξειδικευμένες νομικές συμβουλές για τη συγκεκριμένη κατάστασή σας.