Πώς να χειριστείτε τη φορολογική οφειλή πριν από μια απόκτηση

Η Εφορία και οι κρατικές φορολογικές αρχές επικεντρώνονται όλο και περισσότερο στις συναλλαγές M&A. Η Διεθνής και Μεγάλη Διαίρεση της Εφορίας [ ελέγχει τακτικά τις δηλώσεις μετά την απόκτηση, ιδίως όταν εμπλέκονται σημαντικά φορολογικά χαρακτηριστικά.

Βασικοί τομείς για την αναθεώρηση κατά τη διάρκεια της φορολογικής οφειλής

Η συστηματική προσέγγιση της αναθεώρησης του φορολογικού προφίλ του στόχου δεν εξασφαλίζει καμία κρίσιμη περιοχή δεν παραβλέπεται.

Φορολογικές επιστροφές και υπογραφές

Επιβεβαιώστε ότι όλες οι φορολογικές δηλώσεις είναι ακριβείς, πλήρεις και κατατίθενται εγκαίρως. Αυτό υπερβαίνει τον απλό έλεγχο ότι υπάρχουν αποδόσεις. Η ομάδα δέουσας επιμέλειας πρέπει να συμβιβάσει τα στοιχεία φορολογικής δήλωσης με τις οικονομικές καταστάσεις, να αναζητήσει ασυνεπείς επεξεργασίες των ίδιων στοιχείων σε διαφορετικά φορολογικά έτη, και να προσδιορίσει τυχόν τροποποιημένες δηλώσεις ή προσαρμογές που εκκρεμούν. Δώστε ιδιαίτερη προσοχή στις επιστροφές που κατατίθενται σε δικαιοδοσίες όπου ο στόχος λειτουργεί, αλλά έχει λεπτά αρχεία αρχειοθέτησης, καθώς αυτά μπορεί να δείχνουν κενά συμμόρφωσης.

Φορολογικές υποχρεώσεις

Αναφέρατε τυχόν εκκρεμείς φορολογικές επιβαρύνσεις, ποινές ή οφειλόμενους τόκους. Αυτό περιλαμβάνει όχι μόνο προφανή στοιχεία όπως μη καταβληθέντος φόρου εισοδήματος εταιρειών, αλλά και αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις που καταγράφονται στον ισολογισμό, δεδουλευμένοι αλλά μη καταβληθέντες φόροι μισθοδοσίας, φόρο πωλήσεων που εισπράχθηκε από πελάτες αλλά δεν διαβιβάστηκε, και εκτιμήσεις φόρου ακίνητης περιουσίας. Εξετάστε τα δεδουλευμένα λογιστικά έγγραφα του στόχου και τη μεθοδολογία που χρησιμοποιείται για την εκτίμηση αβέβαιων φορολογικών θέσεων βάσει του ASC 740 (ή ισοδύναμου ΔΠΧΑ).

Φορολογικοί έλεγχοι και διαφορές

Ανασκόπηση παρελθόν ελέγχους ή διαφορές με τις φορολογικές αρχές. Να αποκτήσετε το πλήρες ιστορικό αλληλογραφίας με τις ομοσπονδιακές, κρατικές και τοπικές φορολογικές υπηρεσίες. Αναζητήστε τα πρότυπα των επαναλαμβανόμενων προσαρμογών για τα ίδια ζητήματα, που μπορεί να δείχνουν αδυναμίες συστημικής συμμόρφωσης. Επίσης, να επανεξετάσετε οποιεσδήποτε δικαστικές ή διοικητικές προσφυγές που σχετίζονται με φορολογικά θέματα, ακόμη και αν τελικά επιλύθηκαν υπέρ του στόχου. Το κόστος της υπεράσπισης των φορολογικών θέσεων, συμπεριλαμβανομένων των νομικών τελών και του χρόνου διαχείρισης, είναι ένας πραγματικός οικονομικός παράγοντας στην αποτίμηση της συμφωνίας.

Φορολογικές πιστώσεις και κίνητρα

Αξιολογήστε τυχόν διαθέσιμες πιστώσεις που θα μπορούσαν να ωφελήσουν την εταιρεία μετά την απόκτηση. Πολλές δικαιοδοσίες προσφέρουν κίνητρα για έρευνα και ανάπτυξη, δημιουργία θέσεων εργασίας, επενδύσεις κεφαλαίου, ή πράξεις σε καθορισμένες οικονομικές ζώνες. Καθορίστε αν ο στόχος έχει καταγράψει σωστά και διεκδικήσει αυτές τις πιστώσεις. Αξιολογήστε αν οι πιστώσεις θα επιβιώσουν από την αλλαγή ιδιοκτησίας. Μερικές πιστώσεις συνδέονται με συγκεκριμένες δραστηριότητες ή τοποθεσίες και μπορεί να χρειαστεί να επαναπληρωθούν μετά την απόκτηση.

Τιμή μεταβίβασης

Για τους στόχους με διεθνείς πράξεις ή διαεταιρικές ρυθμίσεις, η τεκμηρίωση τιμολόγησης μεταβίβασης αποτελεί κρίσιμο τομέα αναθεώρησης. Επιβεβαιώστε ότι οι ενδοεταιρικές χρεώσεις για αγαθά, υπηρεσίες, πνευματική ιδιοκτησία και χρηματοδότηση τιμολογούνται σε όλη τη διάρκεια και υποστηρίζονται από τη σύγχρονη τεκμηρίωση. Εντοπίστε τυχόν προσαρμογές των τιμών μεταβίβασης που έγιναν τα προηγούμενα έτη και τυχόν ελέγχους ή διαφορές με φορολογικές αρχές σε διάφορες χώρες. Το πλαίσιο της Βάσης Ερωσίας και Μετατόπισης Κέρδων (BEPS) του ΟΟΣΑ έχει αυξήσει τον έλεγχο των συναλλαγών μεταξύ εταιρειών, και η μη συμμόρφωση μπορεί να οδηγήσει σε διπλή φορολογία και σημαντικές κυρώσεις.

Δομή και κυριότητα των οντοτήτων

Επιβεβαιώστε ότι όλες οι οντότητες έχουν συσταθεί και διατηρηθεί σωστά σύμφωνα με τους ισχύοντες νόμους. Αναζητήστε θέματα όπως η λεπτή κεφαλαιοποίηση, οι ασυμβατότητες υβριδικών οντοτήτων, ή οι αμελητέα οντότητες που θα μπορούσαν να προκαλέσουν φορολογικά προβλήματα.

Φόροι Εργαζομένων και Αποζημιώσεων

Η αναθεώρηση της ταξινόμησης των εργαζομένων του στόχου ως εργαζομένων έναντι ανεξάρτητων εργολάβων, η συμμόρφωση με την παρακράτηση φόρου μισθοδοσίας και τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων, η περιθωριακή φορολογία παροχών, και τα σχέδια αποζημίωσης ιδίων κεφαλαίων.

Η διαδικασία φορολογικής οφειλής: ένα πλαίσιο βήμα προς βήμα

Μια αποτελεσματική διαδικασία δέουσας επιμέλειας ακολουθεί μια δομημένη ροή εργασίας που ισορροπεί την ταχύτητα με την πληρότητα. Τα παρακάτω βήματα παρέχουν ένα πλαίσιο που μπορεί να προσαρμοστεί σε συμφωνίες οποιουδήποτε μεγέθους ή πολυπλοκότητας.

Βήμα 1: Συγκέντρωση μιας ειδικής ομάδας για την υποχρέωση

Η ομάδα-στόχος θα πρέπει να περιλαμβάνει έναν φορολογικό εταίρο ή διευθυντή με εμπειρία M&A, έναν φορολογικό διευθυντή ή ανώτερο συνεργάτη για να χειριστεί την λεπτομερή αναθεώρηση, νομική συμβουλή που ειδικεύεται στη φορολογική νομοθεσία, και έναν οικονομικό σύμβουλο που καταλαβαίνει πώς τα φορολογικά ζητήματα επηρεάζουν τη μοντελοποίηση των συμφωνιών. Για διασυνοριακές συμφωνίες, περιλαμβάνουν τους φορολογικούς συμβούλους εντός της χώρας που κατανοούν τα τοπικά φορολογικά καθεστώτα και μπορούν να παρέχουν επί τόπου διορατικές πληροφορίες. Καθιερώστε σαφείς ρόλους, πρωτόκολλα επικοινωνίας, και μονοπάτια κλιμάκωσης πριν από την έναρξη της αναθεώρησης.

Βήμα 2: Ανάπτυξη μιας λίστας ελέγχου για την οφειλόμενη υποχρέωση

Για παράδειγμα, μια εταιρεία λογισμικού με σημαντική έρευνα και ανάπτυξη θα έχει διαφορετικά φορολογικά ζητήματα από μια κατασκευαστική εταιρεία με βαριά πάγια περιουσιακά στοιχεία και λειτουργίες αλυσίδας εφοδιασμού. Συμπεριλάβετε ειδικά αιτήματα για την τεκμηρίωση τιμολόγησης μεταβίβασης, τα φορολογικά δεδουλευμένα έγγραφα εργασίας, αλληλογραφία με τις φορολογικές αρχές, και τυχόν φορολογικές γνώμες ή μνημόνια που έχουν προετοιμαστεί από εξωτερικούς συμβούλους.

Βήμα 3: Συγκέντρωση και οργάνωση τεκμηρίωσης

Συλλέξτε όλα τα σχετικά φορολογικά αρχεία, οικονομικές καταστάσεις, και αλληλογραφία. Χρησιμοποιήστε ένα ασφαλές εικονικό δωμάτιο δεδομένων για να διαχειριστείτε την ανταλλαγή εγγράφων και να διατηρήσει ένα οργανωμένο δείκτη των λαμβανόμενων υλικών. Παρακολουθήστε την κατάσταση του κάθε ζητούμενου στοιχείου και να παρακολουθείτε αμέσως τα ελλείποντα ή ελλιπή έγγραφα. Η ποιότητα της δέουσας επιμέλειας συνδέεται άμεσα με την πληρότητα των πληροφοριών που παρέχονται. Εξετάστε τη διεξαγωγή συνεντεύξεων με το φορολογικό και οικονομικό προσωπικό του στόχου για να καλύψει τα κενά και να κατανοήσουν το πλαίσιο πίσω από τα έγγραφα.

Βήμα 4: Εκτέλεση Λεπτομερής ανάλυσης

Αναλύστε τις φορολογικές δηλώσεις για ασυνήθιστα στοιχεία, αλλαγές στις λογιστικές μεθόδους ή επιθετικές θέσεις. Συγκρίνετε τα φορολογικά υπόλοιπα με τις οικονομικές καταστάσεις που προκύπτουν και ερευνήστε τυχόν διαφορές. Αξιολογήστε τον πραγματικό φορολογικό συντελεστή του στόχου και τους οδηγούς πίσω από αυτό. Εντοπίστε τυχόν φορολογικά χαρακτηριστικά που θα μπορούσαν να αποβούν από τη δομή της συναλλαγής ή το φορολογικό προφίλ του αγοραστή.

Βήμα 5: Προσδιορισμός και ποσοτικοποίηση των κινδύνων

Κάθε κίνδυνος θα πρέπει να ποσοτικοποιηθεί τόσο ως προς την πιθανή οικονομική έκθεση όσο και ως προς την πιθανότητα πραγματοποίησης. Χρησιμοποιήστε ένα πίνακα κινδύνου για να ιεράρχηση ζητημάτων βάσει της σοβαρότητας και της πιθανότητας. Συμπεριλάβετε τόσο τις γνωστές υποχρεώσεις όσο και τα ενδεχόμενα ανοίγματα, όπως θέσεις που είναι πιο πιθανές από το να μην αμφισβητηθούν κατά τον έλεγχο. Για κάθε σημαντικό κίνδυνο, τεκμηριώστε τα υποκείμενα γεγονότα, τη σχετική φορολογική νομοθεσία και το εύρος των πιθανών αποτελεσμάτων.

Βήμα 6: Όροι διαπραγμάτευσης με βάση τα ευρήματα

Τα αποτελέσματα της δέουσας επιμέλειας ενημερώνουν άμεσα τη δομή της συμφωνίας και τη νομική τεκμηρίωση. Οι επιλογές περιλαμβάνουν: προσαρμογή της τιμής αγοράς ώστε να αντικατοπτρίζει τις εντοπιζόμενες φορολογικές υποχρεώσεις, απαιτώντας από τον πωλητή να αποζημιώσει τον αγοραστή για συγκεκριμένους φορολογικούς κινδύνους, διάρθρωση της συναλλαγής ως αγορά περιουσιακού στοιχείου και όχι αγορά μετοχών για την κάλυψη μιας αναβάθμισης σε φορολογική βάση, ή συμπεριλαμβανομένων των δηλώσεων και εγγυήσεων στη συμφωνία αγοράς που απαιτούν από τον πωλητή να επανορθώσει ορισμένα ζητήματα πριν από το κλείσιμο.

Συναλλαγές με βάση το ΔΠΧΑ 9

Ενώ κάθε συμφωνία έχει μοναδικά χαρακτηριστικά, ορισμένοι φορολογικοί κίνδυνοι εμφανίζονται συχνά σε συναλλαγές. \" επαγρύπνηση για αυτά τα κοινά ζητήματα μπορεί να βοηθήσει την ομάδα δέουσας επιμέλειας να εστιάσει τις προσπάθειές της στους τομείς με τις υψηλότερες επιπτώσεις.

• Επιτυχής υποχρέωση για μη καταβληθέντες φόρους: Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, ο αποκτών μπορεί να θεωρηθεί υπεύθυνος για τους μη καταβληθέντες φόρους του στόχου, ακόμη και αν δεν γνωστοποιήθηκαν.
• ]Απώλειες φορολογικών χαρακτηριστικών:[ Καθαρές ζημίες εκμετάλλευσης, φορολογικές πιστώσεις και κεφαλαιακές ζημίες μπορούν να περιοριστούν ή να εξαλειφθούν σύμφωνα με το τμήμα 382 ή παρόμοιες διατάξεις σε άλλες χώρες όταν επέρχεται αλλαγή ιδιοκτησίας.
• Πωλήσεις και χρήση φορολογικής έκθεσης: Πολλές εταιρείες υποτιμούν τις υποχρεώσεις είσπραξης φόρου επί των πωλήσεων τους, ιδίως με την επέκταση των οικονομικών κανόνων του συνδέσμου μετά την απόφαση Wayfair.
• Διεθνής φορολογική πολυπλοκότητα: Οι διασυνοριακές συναλλαγές εισάγουν ζητήματα όπως η παρακράτηση φόρου επί των μερισμάτων, των τόκων και των δικαιωμάτων εκμετάλλευσης, οι κανόνες ελεγχόμενης αλλοδαπής εταιρείας και το παγκόσμιο άυλο χαμηλό φορολογικό εισόδημα (GILTI).
• Απασχόλησης φορολογικής εσφαλμένης ταξινόμησης: Τα θέματα ταξινόμησης των εργαζομένων αποτελούν συχνό στόχο ελέγχων των φορολογικών αρχών και η ανακατάταξη των ανεξάρτητων εργολάβων ως εργαζομένων μπορεί να οδηγήσει σε σημαντικούς επανεπιβαλλόμενους φόρους και ποινές.
• Έμμεσοι φορολογικοί κίνδυνοι στην αλυσίδα εφοδιασμού: Οι τελωνειακοί δασμοί, ο φόρος προστιθέμενης αξίας (ΦΠΑ) και ο φόρος αγαθών και υπηρεσιών (GST) μπορούν να δημιουργήσουν κρυμμένα ανοίγματα, εάν ο στόχος δεν έχει διαχειριστεί σωστά διασυνοριακές αλυσίδες εφοδιασμού ή ταξινομήσεις εισαγωγών/εξαγωγής.

Βέλτιστες πρακτικές για τη φορολογική υποχρέωση

Για να μεγιστοποιηθεί η αποτελεσματικότητα της δέουσας επιμέλειας, εξετάστε τις ακόλουθες βέλτιστες πρακτικές που αντλήθηκαν από δεκαετίες εμπειρίας M&A.

• Ξεκινήστε νωρίς: Αρχίστε τη διαδικασία πολύ πριν από την τελική συμφωνία για να δοθεί αρκετός χρόνος για επανεξέταση. Η δέουσα επιμέλεια της τελευταίας στιγμής είναι συχνά επιφανειακή και χάνει κρίσιμα ζητήματα. Ιδανικά, μια προκαταρκτική φορολογική αξιολόγηση θα πρέπει να ολοκληρωθεί κατά τη διάρκεια της επιστολής πρόθεσης φάση, με την πλήρη επανεξέταση σε εξέλιξη, μόλις ο πωλητής παρέχει πρόσβαση σε πληροφορίες.
• Τεχνολογία Μεταβολής:[[LFT:1]] Χρησιμοποιήστε εξειδικευμένο λογισμικό για την αποτελεσματική ανάλυση μεγάλων όγκων φορολογικών δεδομένων. Τα εργαλεία ανάλυσης δεδομένων μπορούν να εντοπίσουν ανωμαλίες, τάσεις και ακραίες τιμές στα δεδομένα φορολογικής απόδοσης, οικονομικές καταστάσεις και τα αρχεία συναλλαγών. Αυτό είναι ιδιαίτερα πολύτιμο κατά την επανεξέταση πολλών ετών δεδομένων σε πολλές νομικές οντότητες.
• Εμπειρογνώμονες στην έρευνα: Εργασία με έμπειρους φορολογικούς συμβούλους εξοικειωμένους με τη βιομηχανία και τη δικαιοδοσία. Οι φορολογικοί νόμοι διαφέρουν σημαντικά ανάλογα με τη βιομηχανία και τη γεωγραφία, και ένας γενικός μπορεί να χάσει τις ιδιαιτερότητες που αφορούν την επιχείρηση του στόχου.
• Διατήρηση Εμπιστευτικότητας: Προστατέψτε ευαίσθητες πληροφορίες καθ' όλη τη διάρκεια της διαδικασίας. Χρησιμοποιήστε συμφωνίες μη αποκάλυψης, ασφαλείς αίθουσες δεδομένων και ελέγχους πρόσβασης για να περιορίσετε ποιος μπορεί να δει τις φορολογικές πληροφορίες του στόχου. Να θυμάστε τους κανονισμούς περί απορρήτου δεδομένων που μπορεί να περιορίζουν τη μεταφορά ορισμένων δεδομένων πέραν των συνόρων.
• Ερευνητικά Ευρήματα:[ Διατηρήστε λεπτομερή αρχεία όλων των αξιολογήσεων και αποφάσεων. Τα έγγραφα εργασίας δέουσας επιμέλειας θα πρέπει να περιλαμβάνουν σαφή ίχνη των εγγράφων που εξετάστηκαν, την ανάλυση που εκτελέστηκαν, τα συμπεράσματα που προέκυψαν και τη βάση αυτών των συμπερασμάτων. Η τεκμηρίωση αυτή εξυπηρετεί πολλούς σκοπούς: υποστηρίζει τη διαπραγμάτευση όρων συμφωνίας, παρέχει ένα αρχείο για την ολοκλήρωση μετά το κλείσιμο, και μπορεί να χρησιμοποιηθεί για να αποδείξει μια καλή πίστη προσπάθεια εάν προκύψουν φορολογικά ζητήματα αργότερα.
• Εγκατάσταση με άλλα ρεύματα εργασίας:[ Η δέουσα επιμέλεια του φόρου δεν λειτουργεί μεμονωμένα. Συντονισμός με τις οικονομικές, νομικές, λειτουργικές και ρυθμιστικές ομάδες δέουσας επιμέλειας για να διασφαλιστεί ότι τα φορολογικά ευρήματα αντικατοπτρίζονται σωστά στη συνολική εκτίμηση της συμφωνίας. Ένα φορολογικό ζήτημα που φαίνεται μικρό από μόνο του μπορεί να είναι σημαντικό σε συνδυασμό με ευρήματα από άλλους τομείς, όπως μια εκκρεμούσα ρυθμιστική αλλαγή ή μια ευπάθεια στην αλυσίδα εφοδιασμού.