Die Funktion einer Partnerschaftsvereinbarung verstehen

Eine Partnerschaftsvereinbarung regelt die Beziehung zwischen Geschäftspartnern. Sie definiert Eigentum, Gewinnverteilung, Entscheidungsbefugnis und Streitbeilegung. Ohne dieses Dokument gehen die Partner gegen staatliches Recht vor, was oft zu Ergebnissen führt, die niemand beabsichtigt hat. Eine gut ausgearbeitete Vereinbarung verhindert kostspielige Rechtsstreitigkeiten und bewahrt Arbeitsbeziehungen.

Jede Partnerschaft braucht eine schriftliche Vereinbarung, auch wenn die Partner einander völlig vertrauen. Vertrauen ändert sich unter finanziellem Druck. Die Vereinbarung dient als Bezugspunkt, wenn Meinungsverschiedenheiten auftreten. Sie schafft Klarheit über Erwartungen und Verpflichtungen, bevor die Umstände die Partnerschaft testen.

Wesentliche Bestandteile einer Partnerschaftsvereinbarung

Partnerschaftsidentität und -zweck

Geben Sie den rechtlichen Namen der Partnerschaft an und bestätigen Sie, ob Sie eine DBA-Registrierung einreichen werden. Geben Sie den Hauptgeschäftssitz und das Datum des Inkrafttretens der Vereinbarung an. Wenn die Partnerschaft eine feste Laufzeit hat, geben Sie das Anfangs- und Enddatum an. Bei unbestimmten Partnerschaften geben Sie dies ausdrücklich an.

Den Geschäftszweck mit genügend Spezifität definieren, um die Operationen zu leiten, aber mit genügend Flexibilität, um Wachstum zu ermöglichen. Ein zu enger Zweck kann spätere Änderungen erfordern. Ein zu breiter Zweck bietet weniger Schutz, wenn ein Partner nicht damit zusammenhängende Tätigkeiten ausübt.

Kapitalzuführungen und Eigentumsanteile

Dokumentieren Sie den anfänglichen Beitrag jedes Partners im Detail. Listen Sie die Barbeträge, die Immobilienbeschreibungen mit geschätzten Werten und den Umfang der beigesteuerten Dienstleistungen auf. Erläutern Sie, wie nicht-barmittelbezogene Beiträge bewertet wurden und wer die Bewertung durchgeführt hat. Dies verhindert Streitigkeiten darüber, was jeder Partner in das Geschäft gebracht hat.

Um künftigen Kapitalbedarf zu decken. Die Partner müssen möglicherweise zusätzliche Mittel für Expansion, Ausrüstungskäufe oder den Betrieb von Barmitteln bereitstellen. Geben Sie an, ob zusätzliche Beiträge obligatorisch oder freiwillig sind. Falls obligatorisch, beschreiben Sie den Prozess zur Festlegung des Betrags und des Zeitpunkts. Falls freiwillig, erläutern Sie, wie die Partnerschaft mit Partnern umgeht, die sich dafür entscheiden, nicht teilzunehmen.

Die prozentualen Anteile an den Eigentumsverhältnissen entsprechen in der Regel Kapitaleinlagen, was jedoch nicht immer der Fall ist. Einige Partner bringen Fachwissen oder Kunden ein, anstatt Bargeld einzuzahlen. Die Vereinbarung sollte die Aufteilung der ausgehandelten Eigentumsverhältnisse widerspiegeln und etwaige Anpassungen im Laufe der Zeit erläutern.

Gewinn- und Verlustzuweisung

Beschreiben Sie, wie die Partnerschaft Gewinne und Verluste verteilt, wobei dies sich auf die prozentualen Anteile der Gesellschafter oder auf eine andere Formel beziehen kann, z. B. wenn ein Partner einen größeren Anteil der Anfangsgewinne erhält, um einen größeren Barbeitrag auszugleichen, wobei der Split später angepasst wird.

Geben Sie den Zeitpunkt für Ausschüttungen an. Einige Partnerschaften verteilen Gewinne vierteljährlich, andere jährlich. Reservefonds für Steuern, Reinvestition und Betriebskosten vor der Berechnung der Ausschüttungen. Geben Sie an, wie die Partnerschaft mit Gewinnrücklagen umgeht und ob Partner Zinsen auf nicht ausgeschüttete Gewinne erhalten.

Entscheidungsbehörde

Partnerschaften können gelähmt werden, wenn sich Partner über wichtige Entscheidungen nicht einig sind.

  • Routineentscheidungen: Tägliche Operationen, Einstellung von Mitarbeitern unter einer bestimmten Gehaltsschwelle, Kauf von Inventar innerhalb von Budgetgrenzen.
  • Bedeutende Entscheidungen: Eintreten von Verträgen über einem bestimmten Wert, Geld leihen, Führungskräfte einstellen, große Vermögenswerte verkaufen.
  • Grundlegende Entscheidungen: Aufnahme neuer Partner, Auflösung der Partnerschaft, Verkauf des Unternehmens, Übernahme erheblicher Schulden.

Stimmrechte angeben: Stimmrechte können sich an den Eigentumsanteilen orientieren, oder jeder Partner kann unabhängig vom Eigentumsanteil eine Stimme haben. Die Vereinbarung sollte auch eine festgefahrene Lösung betreffen: Mediation, Schiedsverfahren oder ein Kauf-Verkaufsmechanismus, bei dem ein Partner ein Angebot macht und der andere entweder akzeptiert oder zu diesem Preis kauft.

Rollen, Verantwortlichkeiten und Zeitverpflichtungen

Definieren Sie die Aufgaben jedes Partners klar. Ein Partner kann Operationen übernehmen, während ein anderer sich auf den Verkauf oder die Finanzen konzentriert. Stellenbezeichnungen, spezifische Verantwortlichkeiten und Entscheidungsbefugnisse einschließen. Zeitverpflichtungen adressieren: Vollzeit oder Teilzeit, erwartete Stunden pro Woche und Regeln über externe Beschäftigung oder Geschäftsinteressen.

Partner, die weniger Zeit einzahlen oder ihren Verpflichtungen nicht nachkommen, müssen möglicherweise ihren Eigentumsanteil anpassen oder bestimmte Rechte einbüßen. In der Vereinbarung sollten die Folgen für eine nicht eindeutige Nichterfüllung festgelegt werden.

Entschädigung und Leistungen

Partner können garantierte Zahlungen, Ziehungen gegen Gewinne oder eine Kombination aus beiden erhalten. Garantierte Zahlungen sind feste Beträge, die unabhängig von der Rentabilität gezahlt werden. Ziehungen sind Vorschüsse gegen geplante Gewinne. Geben Sie an, wie die Partnerschaft diese Beträge für steuerliche Zwecke berechnet, zahlt und meldet.

Adressleistungen: Krankenversicherung, Altersbeiträge, Fahrzeugzulagen und Kostenerstattung; die Vereinbarung sollte angeben, ob Partner die gleichen Leistungen wie Arbeitnehmer oder andere Vereinbarungen erhalten; die Versicherungspolicen für Geschäftskosten und die für die Erstattung erforderlichen Unterlagen enthalten.

Hinzufügen neuer Partner

Beschreibung des Verfahrens für die Aufnahme neuer Partner. Die meisten Vereinbarungen erfordern die einstimmige Zustimmung bestehender Partner. Geben Sie den erforderlichen Kapitalbeitrag, den angebotenen Anteil an Beteiligungen und die Art und Weise an, wie die Partnerschaft sich für die Aufnahmezwecke bewertet.

Die Vereinbarung sollte auch die Art und Weise regeln, wie die Partnerschaft mit bestehenden Kunden, geistigem Eigentum oder Wettbewerbsverboten von früheren Arbeitgebern umgeht.

Partner-Entzug, Ausweisung und Tod

Partner verlassen Partnerschaften aus vielen Gründen. Die Vereinbarung muss jedes Szenario berücksichtigen, um Chaos und Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.

Freiwilliger Rücktritt: Kündigungsfristen (typischerweise 30 bis 90 Tage), Wettbewerbsverbote und den Prozess zur Bewertung und zum Kauf der Interessen des ausscheidenden Partners angeben.

Ausweisung: Definieren Sie Ausweisungsgründe, wie z. B. Vertragsbruch, kriminelle Aktivitäten, Konkurs oder Nichterfüllung von Leistungsverpflichtungen. Geben Sie die für die Ausweisung erforderliche Stimme (in der Regel einstimmig oder mit großer Mehrheit) und die Buyout-Bedingungen an. Ausgestoßene Partner können weniger günstige Bedingungen erhalten als diejenigen, die freiwillig ausscheiden.

Tod oder Invalidität: Ansprechen, wie die Partnerschaft mit dem Tod eines Partners umgeht. Die Partnerschaft kann Lebensversicherungen für Partner abschließen, um Buyouts zu finanzieren. Geben Sie die Bewertungsmethode und den Zahlungsplan an. Bei Invalidität definieren Sie die Dauer und Schwere, die einen Buyout auslösen. Die Vereinbarung sollte auch darauf eingehen, wie die Partnerschaft mit dem Eigentum eines behinderten Partners während der Invaliditätsperiode umgeht, bevor ein Buyout stattfindet.

Bewertungsmethoden: Verwenden Sie eine objektive Formel, um Streitigkeiten zu vermeiden.

  • Buchwert auf der Grundlage des letzten Abschlusses
  • Kapitalisierte Gewinne oder Discounted Cashflow Analyse
  • Beurteilung durch einen unabhängigen Dritten
  • Vereinbarter jährlich aktualisierter Wert

Geben Sie an, ob der Kauf des Geschäfts- oder Firmenwerts oder auf materielle Vermögenswerte beschränkt ist, wie die Partnerschaft Forderungen, unfertige Arbeiten und geistiges Eigentum bei der Bewertung behandelt.

Streitbeilegung

Selbst bei einer klaren Vereinbarung kommt es zu Streitigkeiten, die einen Lösungsprozess einrichten sollten, der die Störung des Geschäfts minimiert.

  • Verhandlung: Erfordern Sie, dass sich Partner treffen und gute Glaubensverhandlungen versuchen, bevor sie eskalieren.
  • Mediation: Verwenden Sie einen neutralen Mediator, um die Diskussion zu erleichtern. Mediation ist unverbindlich, aber oft erfolgreich bei der Erhaltung von Beziehungen.
  • Arbitration: Binding arbitration löst Streitigkeiten schneller und privater als Rechtsstreitigkeiten. Spezifizieren Sie die Schiedsregeln (AAA oder JAMS), den Ort und wie die Partnerschaft Schiedsrichter auswählt.
  • Rechtsstreitigkeiten: Fügen Sie eine Forum-Auswahlklausel hinzu, die den Staat und den Landkreis für alle Klagen angibt.

Adresse, die Anwaltskosten zahlt: Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten, oder die unterlegene Partei zahlt; erwägen Sie, eine Klausel über eine vorherrschende Partei aufzunehmen, die Anwaltskosten verschiebt, um leichtfertige Streitigkeiten zu verhindern.

Auflösung und Abwicklung

Partnerschaften enden aus vielen Gründen: Die Partner entscheiden sich zu schließen, ein auslösendes Ereignis tritt ein oder der Zweck der Partnerschaft ist abgeschlossen. Geben Sie die Ereignisse an, die eine Auflösung auslösen, wie eine Abstimmung durch Partner (normalerweise einstimmig oder mit großer Mehrheit), den Tod eines Partners in einer Zwei-Personen-Partnerschaft oder den Konkurs.

Beschreibung des Abwicklungsprozesses; Partner müssen Vermögenswerte einziehen, Schulden begleichen und verbleibende Erlöse ausschütten; Angeben, wer den Abwicklungsprozess (oft die überlebenden oder verbleibenden Partner) und deren Entschädigung verwaltet; Angeben, wie die Partnerschaft mit unerledigten Geschäfts- und langfristigen Verträgen umgeht.

Geben Sie eine Priorität der Verteilung für Vermögenswerte nach Auflösung an:

  1. Begleichung der Verbindlichkeiten der Partnerschaft gegenüber den Gläubigern
  2. Zahlung von Darlehen von Partnern an die Partnerschaft
  3. Rückgabe von Kapitaleinlagen an Partner
  4. Verteilung der verbleibenden Gewinne an Partner nach deren prozentualen Anteilen

Zusätzliche Bestimmungen für umfassenden Schutz

Geistiges Eigentum

Partner schaffen häufig geistiges Eigentum während der Partnerschaft. Geben Sie an, ob die Partnerschaft Eigentum an IP ist, das von Partnern einzeln oder gemeinsam erstellt wurde. Geben Sie an, wie die Partnerschaft mit IP umgeht, das vor Beginn der Partnerschaft erstellt wurde, bekannt als "vorbestehendes IP" und ob Partner Lizenzen für die Partnerschaft gewähren.

Umfassen Abtretungsbestimmungen, die von Partnern verlangen, dass sie der Partnerschaft bei ihrer Gründung IP zuweisen, um Streitigkeiten zu vermeiden, wenn ein Partner das Eigentum an Patenten, Marken oder Urheberrechten, die während der Partnerschaft entwickelt wurden, verlässt und beansprucht.

Wettbewerbsverbot und Vertraulichkeit

Die Partner erhalten ein genaues Wissen über das Geschäft: Kundenlisten, Preisstrategien, Finanzdaten und Geschäftsgeheimnisse. Die Vereinbarung sollte es den Partnern verbieten, während und nach ihrer Beteiligung mit der Partnerschaft zu konkurrieren.

Klauseln für Wettbewerbsverbote: Definieren Sie den geografischen Geltungsbereich, die Dauer und die Aktivitäten, die eingeschränkt sind. Angemessene Bedingungen variieren je nach Branche und Standort. Gerichte setzen im Allgemeinen Nicht-Wettbewerbe durch, die legitime Geschäftsinteressen schützen, ohne übermäßig breit zu sein. Ein Zwei-Jahres-Nicht-Wettbewerb innerhalb eines 50-Meilen-Radius ist für viele Unternehmen üblich.

Vertraulichkeitsklauseln: Definieren Sie vertrauliche Informationen im Großen und Ganzen und geben Sie an, wie Partner sie schützen müssen. Die Verpflichtung überdauert die Auflösung der Partnerschaft oder den Rückzug eines Partners. Ausschließen von Informationen, die ohne Verschulden des Partners veröffentlicht werden oder die der Partner vor dem Beitritt zur Partnerschaft kannte.

Versicherungsanforderungen

Geben Sie die Art und Höhe der Versicherung an, die die Partnerschaft führen muss; gemeinsame Anforderungen sind:

  • Allgemeine Haftpflichtversicherung
  • Berufshaftpflicht- oder Fehler- und Unterlassungsversicherung
  • Sachversicherung für gewerbliche Vermögenswerte
  • Arbeitnehmerentschädigungsversicherung
  • Key Person Lebensversicherung zur Finanzierung von Buyouts
  • Invaliditätsversicherung für Partner

Adresse, wer Prämien zahlt und wie die Partnerschaft mit Forderungen umgeht.

Aufzeichnungen und Finanzberichterstattung

Die Partner haben das Recht, die Bücher der Partnerschaft zu prüfen, die Häufigkeit und das Format der Finanzberichte angeben: monatlich, vierteljährlich oder jährlich, die Fristen für die Vorlage der Berichte und die verwendete Buchhaltungsmethode (Bargeld oder Periodenabgrenzung) angeben.

Besprechen Sie das Geschäftsjahr der Partnerschaft, die Steuererklärungsanforderungen und wie die Partnerschaft die Formulare des Zeitplans K-1 an Partner vorbereitet und verteilt. Geben Sie an, ob die Partnerschaft einen unabhängigen Buchhalter anstellt und wer das Engagement genehmigt.

Tipps für ein besseres Abkommen

Verwenden Sie klare, konkrete Sprache

Vermeiden Sie vage Begriffe wie "angemessene Anstrengungen" oder "wesentliche Verstöße", ohne sie zu definieren. Statt "Partner werden bei Bedarf Kapital einbringen" geben Sie einen Prozess an: "Wenn die Partnerschaft zusätzliches Kapital erfordert, wird der geschäftsführende Partner einen schriftlichen Vorschlag mit dem erforderlichen Betrag, dem Zweck und einer Zeitleiste vorlegen. Partner müssen innerhalb von 14 Tagen abstimmen."

Definition von Schlüsselbegriffen in einem Definitionsabschnitt. Zu den gängigen Begriffen gehören "Kapitalkonto", "Gewinne", "Verluste", "Fiskaljahr", "Mehrheit" und "Supermehrheit". Präzise Definitionen verhindern Auslegungsstreitigkeiten.

Plan für den schlimmsten Fall

Optimistische Partner vermeiden oft die Planung eines Scheiterns. Behandeln Sie schwierige Themen im Voraus: Ausweisung, Stillstand, Scheidung (die Partnerschaftsinteressen beeinflussen kann) und Streitigkeiten. Partner, die diese Fragen nicht ehrlich diskutieren können, sind möglicherweise nicht bereit für eine Partnerschaft.

Fügen Sie eine Klausel hinzu, die sich darauf bezieht, was passiert, wenn ein Partner einen persönlichen Konkurs anmeldet oder ein Urteil gegen ihn erlässt.

Konsultieren Sie Fachleute

Eine Partnerschaftsvereinbarung ist ein rechtsverbindliches Dokument. Während Vorlagen einen Ausgangspunkt bieten, können sie nicht die einzigartigen Umstände jeder Partnerschaft ansprechen. Arbeiten Sie mit einem Wirtschaftsanwalt zusammen, der das Partnerschaftsrecht in Ihrer Gerichtsbarkeit versteht. Ein Buchhalter sollte die Steuerbestimmungen überprüfen, um die Einhaltung der Partnerschaftssteuerregeln sicherzustellen.

Die Anwalts- und Buchhaltungsgebühren für die Erstellung einer umfassenden Vereinbarung liegen in der Regel zwischen 2.000 und 5.000 US-Dollar für eine einfache Partnerschaft, je nach Komplexität. Diese Investition ist im Vergleich zu den Kosten für Rechtsstreitigkeiten über eine mehrdeutige Vereinbarung minimal.

Regelmäßig überprüfen und aktualisieren

Partnerschaften entwickeln sich. Partner treten bei und gehen aus, Geschäftsmodelle ändern sich und Steuergesetze ändern sich. Planen Sie jährliche oder zweijährige Überprüfungen der Partnerschaftsvereinbarung. Aktualisieren Sie Kapitalkonten, Eigentumsanteile und Bewertungsmethoden nach Bedarf.

Alle Änderungen schriftlich unter Angabe der Formalitäten der ursprünglichen Vereinbarung zu unterschreiben; die Partner sollten Änderungen unterzeichnen und datieren, und die Partnerschaft sollte eine vollständige Kopie der Vereinbarung mit allen Änderungen aufbewahren.

Häufige Fehler zu vermeiden

Verlassen Sie sich auf mündliche Vereinbarungen

Mündliche Partnerschaftsvereinbarungen sind in manchen Situationen rechtlich durchsetzbar, aber sie schaffen ein enormes Risiko. Ohne schriftliche Vereinbarung müssen die Partner die Bedingungen durch Zeugenaussagen, E-Mails und Verhalten nachweisen. Gerichte zögern, vage mündliche Bedingungen durchzusetzen, und Streitigkeiten werden teuer und unvorhersehbar.

Verwenden eines Templates ohne Anpassung

Die Vorlagen bieten einen Rahmen, aber sie können nicht die spezifische Dynamik Ihrer Partnerschaft berücksichtigen. Eine Vorlage, die für eine Partnerschaft mit zwei Personen für professionelle Dienstleistungen entwickelt wurde, funktioniert möglicherweise nicht für eine fünfköpfige Baupartnerschaft.

Ignorieren steuerlicher Implikationen

Die IRS verlangt, dass die Zuweisung von Partnerschaften "erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen" hat. Verluste einem Partner zuzuordnen, der sie nicht nutzen kann, oder Gewinne anders als das wirtschaftliche Diktat zuzuteilen, kann eine IRS-Prüfung auslösen.

Erwägen Sie, einen Steuerfachmann zu beauftragen, um die Zuteilungsbestimmungen der Partnerschaft zu überprüfen, bevor Sie die Vereinbarung abschließen.

Nichtbehebung des Partneraustauschs

Wenn ein Partner ausscheidet, muss die Partnerschaft einen Prozess für die Ersetzung oder Umverteilung des Eigentums einleiten.

Schlussfolgerung

Eine Partnerschaftsvereinbarung ist die Grundlage für eine erfolgreiche Geschäftsbeziehung, sie schafft Klarheit, verhindert Streitigkeiten und schützt das Unternehmen, wenn sich die Umstände ändern. Partner, die Zeit für die Erstellung einer umfassenden Vereinbarung investieren, zeigen ihr Engagement für den langfristigen Erfolg der Partnerschaft.

Der Prozess der Ausarbeitung des Abkommens zwingt die Partner, schwierige Themen zu diskutieren, bevor sie zu Problemen werden. Partner, die sich durch diese Diskussionen arbeiten, entwickeln sich mit einem besseren Verständnis für die Erwartungen, Werte und Ziele des anderen. Das Abkommen wird zu einem Instrument für Kommunikation und Ausrichtung, nicht nur zu einem juristischen Dokument.

Für weitere Hinweise lesen Sie Ressourcen aus der Small Business Administration zu Geschäftsstrukturen und konsultieren Sie einen auf Partnerschaftsrecht spezialisierten Wirtschaftsanwalt. Lesen Sie den IRS-Leitfaden für Partnerschaften für steuerbezogene Bestimmungen. Die Gesetze der Bundesstaaten variieren, überprüfen Sie also die Anforderungen mit Ihrem Statut für Partnerschaft.