عندما تصل الشراكة إلى نهايتها بالاتفاق المتبادل، سحب الشريك، أو انتهاء مدة الصلاحية، أو حدث بدء عملية الحل يتطلب أكثر من مجرد مصافحة، واتفاق حل الشراكة هو الوثيقة القانونية النهائية التي تنظم كيفية تصفية الشراكة، وتوزيع الأصول، وتسوية الديون، والوفاء بالالتزامات النهائية، وبدون اتفاق مصاغ بدقة، فإن الشركاء السابقين يخاطرون بضرورة الاتفاق على حل عادل، وتسوية الالتزامات بصورة صحيحة.

فهم الغرض من اتفاق حل الشراكة

إن اتفاق حل الشراكة يخدم مهاماً بالغة الأهمية، فهو يوفر سجلاً رسمياً لرغبة الشركاء في حل الأعمال التجارية، ويحدد جدولاً زمنياً واضحاً، ويحدد حقوق ومسؤوليات كل شريك خلال فترة التصفية، ويبيّن التوزيع النهائي لصافي أصول الشراكة، ويتوقّع نقاطاً محتملة من النزاع، مثل التقييمات المختلفة للأصول أو الخلافات على الديون المستحقة، ويحد الاتفاق من اللبس في خطة الدائنين.

الشراكات تحكمها قوانين الولاية في الولايات المتحدة (عادة قانون الشراكة الموحدة أو قانون الشراكة الموحدة المنقح)، لكن شروط الاتفاق يمكن أن تحل محل الأحكام القانونية الافتراضية طالما أنها لا تنتهك السياسة العامة، واتفاق فض مصمم بعناية يحمي مصالح كل شريك، ويحافظ على حسن النية، بل ويمكن أن يمنع المسؤولية الشخصية عن الالتزامات المتبقية للشراكة.

العناصر الرئيسية لاتفاق حل الشراكة

1- تحديد الأطراف

ويجب أن يبدأ الاتفاق بسم اسم كل شريك بوضوح، بما في ذلك الأسماء القانونية الكاملة، والعناوين الحالية، و )إذا كان ذلك منطبقاً( أدواره أو مساهماته الرأسمالية في إطار الشراكة، وإذا كان أي شريك كيان قانوني - مثل شركة LLC أو شركة - شركة لها بالضبط، ينبغي إدراج اسم الشركة، وحالة تكوينها، ومكان العمل الرئيسي، ويحدد هذا الفرع الجهة الملزمة بالاتفاق ويوفر الأساس للإنفاذ، ومن الحكمة أيضاً تحديد اسم الشراكة ذاتها من خلال تكوينها القانوني.

2- تاريخ الفصل

يحدد تاريخ نفاذ حل هذه الشراكة - اليوم الذي تتوقف فيه الشراكة عن الاضطلاع بأنشطتها التجارية العادية، وهذا التاريخ حاسم بالنسبة للأغراض الضريبية (ينتهي عام الضرائب في هذه الفترة) لتحديد نقاط الانقطاع للحسابات المالية، وتحديد الفترة التي تحدث فيها أنشطة التصفية، وتشمل أيضاً " تاريخ بدء التصفية " منفصلاً لتمكين الشركاء من إتمام المعاملات المعلقة أو جمع المستحقات دون استمرار العمليات.

3- توزيع الأصول والخصوم

وهذا هو الجزء الأكثر تفاوضاً، ويجب أن يفصل الاتفاق كيفية تقييم وتوزيع أصول الشراكة - بما في ذلك النقدية، والحسابات المستحقة القبض، والمخزون، والمعدات، والممتلكات العقارية، والملكية الفكرية، وحسن النية - النية، وينبغي تحديد أساليب التقييم: القيمة السوقية العادلة، والقيمة الدفترية، أو القيمة التقديرية المتفق عليها، ويجوز للشركاء أن يختاروا أخذ الأصول عيناً أو بيعها وتوزيع العائدات.

يجب أن تُصنف الخصوم أيضاً، تحدد أي شريك (شريك) يتحمل المسؤولية عن كل التزام معلّق، بما في ذلك القروض المصرفية، وفواتير الموردين، ورسوم الإيجار، وريثما يتم التقاضي، والخصوم الضريبية، وتحمي شروط التعويض الشركاء من أن يكونوا مسؤولين عن الديون التي لم يوافقوا عليها، والآثار الضريبية لتوزيع الأصول، مثل الاعتراف بالمكسب المحتمل بموجب قانون الإيرادات الداخلية،

4- تسوية الديون والالتزامات

وينبغي أن يحدد الاتفاق، بالإضافة إلى إدراج الديون، عملية تسوية الديون، ويشمل ذلك إخطار الدائنين بالحل، وتحديد جدول زمني للدفع، وتعيين شريك مسؤول (في كثير من الأحيان الشريك الإداري السابق) يتولى الاتصالات، وإذا كانت الشراكة قد عقدت عقوداً، فإن الاتفاق يجب أن يقرر ما إذا كان ينبغي تخصيصها أو إنهاؤها أو استكمالها، كما أن العديد من الشراكات تضع جانباً صندوقاً احتياطياً من الأصول لتغطية الالتزامات الطارئة (مثلاً، المطالبات المستحقة على سبيل المثال) أو التي لم يبت فيها.

5- السرية وعدم السرية

لحماية المعلومات المتعلقة بالشراكات وعلاقات العملاء، كثيرا ما تتضمن اتفاقات حلها أحكاما تتعلق بالسرية، وتحظر على الشركاء السابقين الكشف عن الأسرار التجارية، وقوائم العملاء، والبيانات المالية، وغير ذلك من المعلومات الحساسة التي يتم الحصول عليها خلال الشراكة، وتقتصر الشروط غير التنافسية على إشراك الشركاء في أعمال مماثلة في منطقة جغرافية محددة لفترة معقولة (من سنة إلى ثلاث سنوات) وتمنع المنافسة بين المحاكم المحلية، وبالتالي ينبغي أن تُصاغ أحكام غير عادلة.

6 - تسوية المنازعات

وحتى الاتفاقات التي أُعدت بصيغتها الأفضل يمكن أن تؤدي إلى خلافات، وينبغي أن يحدد اتفاق الحل طريقة حل المنازعات - التي يتبعها التحكيم الملزم عموماً، والوساطة أقل رسمية ويمكن أن تحافظ على العلاقات؛ والتحكيم يوفر قراراً نهائياً قابلاً للإنفاذ أسرع من التقاضي، وينبغي أن يسمي الاتفاق مقدم التحكيم (مثلاً، اتفاق التحكيم المشترك، اتفاق التحكيم، والموقع، والقواعد التي تحكم الدعوى)().

أحكام إضافية للنظر فيها

(أ) الأحكام غير المتعلقة بالفصل

مسائل البت في الرفض - يمنع شرط عدم التمييز الشركاء من الإدلاء ببيانات سلبية عن بعضهم البعض أو الشراكة السابقة مع العملاء أو الموردين أو الموظفين أو الجمهور، وهذا أمر مهم بصفة خاصة عندما يعمل الشركاء في نفس القطاع أو المنطقة الجغرافية بعد حلها، وينبغي أن يحدد الشرط ما يشكل انفصالا (الوظائف الشفوية والكتابية والالكترونية) وقد يتضمن حكما بالتعويضات المصفاة عن الانتهاكات.

عدم تأثير قلق العملاء والموظفين

وبصرف النظر عن القيود غير التنافسية، يحظر شرط عدم التدقيق على الشركاء من الالتماس النشط لعملاء الشراكة أو توظيف موظفيها لفترة محددة بعد حلها، وهذا يحمي قيمة حسن النية في الشراكة، خاصة إذا كان أحد الشركاء يشتري الآخرين، وينبغي أن يكون النطاق محددا: أي العملاء (مثل أولئك الذين يقدمون الخدمات لهم في السنتين الأخيرتين) والذين يُفرض عليهم الموظفون (مثلا، تحديد الوقت).

الالتزامات الجارية

ولا تنتهي جميع الالتزامات في تاريخ حلها، وقد تحتاج الشراكة إلى تقديم رد نهائي للضرائب (الشكل 1065 في الولايات المتحدة)، وإخطار سلطات الدولة والسلطات المحلية، وإلغاء تراخيص الأعمال، وحسابات المصارف المغلقة، وينبغي أن يسند الاتفاق المسؤولية عن هذه المهام وتحديد المواعيد النهائية، وإذا كانت الشراكة تملك ممتلكات في عهد أو طرف في عقد إيجار طويل الأجل، يجب أن يعالج الاتفاق كيف ستبطل تلك الترتيبات.

الإفراج عن المطالبات

وفي إطار التسوية النهائية، يُطلق الشركاء عادة سراح بعضهم البعض من أي مطالبات تنشأ عن علاقة الشراكة - باستثناء المطالبات المتصلة باتفاق الحل ذاته أو الاحتيال أو السلوك الإجرامي، وينبغي صياغة الإفراج العام المتبادل مع الحرص على تغطية جميع المطالبات المعروفة وغير المعروفة (إطلاق كامل) أو " سحب جميع المطالبات " )، ويفضل بعض الشركاء الإفراج المحدود الذي يستبعد بعض الالتزامات، مثل دعم الأطفال المستمر أو الالتزامات الضريبية التي يُوافق عليها.

Governing Law and Jurisdiction

تحديد قوانين الدولة التي ستنظم تفسير وتنفيذ اتفاق الحل، وهذا أمر مهم للغاية إذا كان الشركاء يقيمون في ولايات مختلفة أو الشراكة التي تعمل في ولايات قضائية متعددة، كما ينبغي أن يسمي هذا الشرط المحكمة الحصرية أو هيئة التحكيم لأي نزاعات، والاتساق مع اتفاق الشراكة الأصلي أمر مستصوب، ولكن اتفاق حل يمكن أن يحل محله.

عملية اتخاذ خطوات من أجل إبرام الاتفاق

إن صياغة اتفاق شامل لحل الشراكة ليست مهمة واحدة تناسب الجميع، ولكن بعد عملية منظمة يمكن أن يساعد الشركاء ومحاميهم على إصدار وثيقة موثوقة.

1 - استعراض اتفاق الشراكة الأصلي ] قد يتضمن اتفاق الشراكة إجراءات محددة لحل الأزمة أو صيغ شراء أو حقوق الرفض الأول، ويجب أن يمتثل أي اتفاق حل لتلك الشروط أو يبطلها، ولكن القيام بذلك رسمياً مهم لتجنب التحديات اللاحقة.

2 - إنشاء قائمة كاملة بكل ما تملكه الشراكة من ودائنات، مع الحصول على البيانات المالية الحالية وأرصدة الحسابات وتقييمات الأصول الرئيسية وجدول زمني للدائنين، وسيشكل هذا الجرد الأساس لأقسام التوزيع والتسوية.

3 - الاتفاق على التقييم - يجب على الشركاء الاتفاق على كيفية تقدير أصول الشراكة، وتشمل الخيارات استخدام أحدث قاعدة ضريبية، أو الاستعانة بمراقب مستقل، أو الاتفاق على سعر ثابت، أما بالنسبة للأصول مثل حسن النية أو الملكية الفكرية، فإن التقييم يمكن أن يكون موضع خلاف؛ وينبغي أن يحدد الاتفاق الطريقة والأجر للتقييمات معا.

4 - ينبغي أن يعد المحامي مشروعا يتضمن جميع العناصر المحددة، ثم يتفاوض الشركاء بشأن الشروط، ولا سيما فيما يتعلق بتوزيع الأصول، والنطاق غير المنافس، والإفراج عن المطالبات، وينبغي توثيق المفاوضات كتابة لتفادي المطالبات اللاحقة بالتعديل الشفوي.

5 - Execute and File.] The final agreement must be signed by all partners (or their authorized representatives) and notarized if required by state law. In some jurisdictions, a Certificate of Dissolution must be filed with the Secretary of State. Copies should be kept by each partner liability, and the partnership should provide notice of dissolution to creditors via certified state limit.

حالات سوء السلوك المشتركة إلى أفويد

وحتى أصحاب الأعمال ذوي الخبرة يمكنهم أن يتجاهلوا التفاصيل الدقيقة عند حل الشراكة، وهنا توجد أخطاء تؤدي في كثير من الأحيان إلى نزاع ما بعد الحل:

  • Vague language about asset division.] Terms like "air share" or "equitable division" invite dispute. Be specific: percentages, dollar amounts, or lists of items allocated to each partner.
  • Ignoring tax consequences.] Distributions of appreciated property can trigger taxable gains. Partners should consult a tax professional before signing to understand their individual tax liability.
  • Failing to address intellectual property.] If the partnership developed software, patents, trademarks, or copyrights, ownership must be clarified. otherwise, former partners may continue to use intellectual property they co-own, leading to disputes.
  • ] Notifying creditors properly.] Many states require partnerships to provide formal notice of dissolution to known creditors.
  • ]Overvis the original partnership agreement's dissolution provisions. ] Ignoring existing buy-sell or dissolution clauses can result in legal challenges from a partner who expected the original terms to be followed.
  • Omitting a dispute resolution mechanism.] Without a pre-agreed method for handling disputes, partners may end up in expensive, public litigation rather than efficient arbitration or mediation.

متى سنحت سلطة مهنية قانونية

وفي حين أنه يمكن صياغة اتفاق بسيط لحل المنازعات بدون محام، أو شراكات معقدة مع أعضاء متعددين، أو أصول هامة، أو ممتلكات فكرية، أو عمليات دولية، أو توجيه مهني مستمر في مجال التقاضي - متطلب، ويمكن لمحامي الأعمال أن يكفل الاتفاق الممتثل للقانون الحكومي والقانون الاتحادي، والحماية من الخصوم الضريبية غير المتوقعة، وصياغة شروط غير قابلة للإنفاذ تتعلق بالضرائب والسرية، وتنشأ منازعات كثيرة في إطار الشراكات من اتفاقات قانونية رخيصة أو غير كاملة.

وبالإضافة إلى ذلك، يتطلب نظام الإبلاغ المتكامل إقامة شراكات لتقديم النموذج النهائي 1065 وإصدار الجدول K-1 لكل شريك، ويمكن للمحاسب المطلع على ضريبة الشراكة أن يقدم المشورة بشأن المعالجة السليمة للحسابات الرأسمالية، والأساس، وأي انتخابات في إطار الباب 754، وقد يؤدي عدم معالجة الملفات الضريبية على نحو صحيح إلى فرض عقوبات أو مراجعة حسابات.

توزيع الأصول (الإضافة)

(يُعين الشركاء محاسباً عمومياً مصدقاً عليه ليقيم جميع الأصول الملموسة وغير الملموسة للشراكة في تاريخ نفاذه، ويُستند التقييم إلى القيمة السوقية العادلة باستخدام منهجية تقييمية تتفق مع التقارير المالية السابقة للشراكة، وتوزع الأصول حسب الترتيب التالي: (أ) توزيع جميع ديون الشراكة والتزاماتها وفقاً للفوائض المبينة في المادة 8

الموارد الخارجية من أجل مزيد من التوجيه

وللحصول على معلومات أكثر تفصيلا عن حل الشراكة، النظر في هذه المصادر الموثوقة:

خاتمة

إن اتفاق حل الشراكة هو أكثر من شكلي؛ وهو مخطط للخروج من علاقة تجارية نظيفاً، ومن خلال إدراج تحديد واضح للأطراف، وتاريخ نهائي للحلول، وتوزيع الأصول والخصوم بالتفصيل، وأحكام السرية وعدم المنافسة، وآلية قوية لتسوية المنازعات، يمكن للشركاء حماية أنفسهم من النزاعات المقبلة والتعرض القانوني، وتشمل الشروط الإضافية التي تعالج عدم الانفصال، والمشورة غير المشروطة، والمضي في تنفيذ الالتزامات، والتخليصات الضريبية.