فهم عملية الالتزام الواجب بالحيازة الدولية

ما هو الديانة الواجبة في المقتنيات الدولية؟

وفي سياق نظام تقييم الأداء المتعدد الحدود، فإن العناية الواجبة هي تحقيق شامل يتجاوز بكثير مجرد استعراض البيانات المالية، ويشمل الأبعاد القانونية والتشغيلية والثقافية والاستراتيجية للشركة المستهدفة، والهدف هو تأكيد الافتراضات وتحديد المخاطر، والكشف عن المتاجرة قبل التوقيع على اتفاق ملزم، ولأن عمليات الشراء الدولية تنطوي على ولايات قضائية متعددة، وعملات، ولغات، وأطر قانونية، فإن عملية الكسب يجب أن تكون مصممة حسب كل جهد فريد من مجهودات المعاملات.

الأهمية الاستراتيجية للالتزام الواجب في المعاملات عبر الحدود

وتتحمل المقتنيات الدولية مخاطر متأصلة أعلى من المعاملات المحلية، وتختلف البيئات التنظيمية، وتختلف الممارسات التجارية المحلية، ويمكن للثروات الثقافية أن تزيل الاندماج بعد الاندماج، وبدون العناية الواجبة، قد يبالغ المكتسبون في الدفع، أو يرثون التزامات مخبأة، أو لا يحققون أوجه التآزر، ووفقاً للبحوث التي يجريها ] Harvard Business Review، يساعدون في تحقيق أهداف الرعاية المالية في مرحلة مبكرة.

المجالات الرئيسية للالتزام الدولي

وينبغي أن يكون نطاق العناية الواجبة في عمليات الاحتياز الدولية شاملاً ومع ذلك، وأن يكون مبيّناً بالمجالات الأساسية التي تتطلب دراسة عميقة، مع مراعاة اعتبارات فريدة عند عبور الحدود.

الالتزام المالي

ويتحقق الحرص الواجب المالي من دقة الأداء المالي المبلّغ عنه، ويحدد المخاطر المحتملة مثل الديون الخفية، أو الاعتراف غير العادي بالإيرادات، أو التعرض للضرائب، وفي سياق دولي، يجب على المحتَزين أن يتعاملوا مع معايير محاسبية مختلفة (مثل المعايير الدولية للإبلاغ المالي ضد النظام الموحد عالميا) وآثار تحويل العملات ونظم الضرائب المحلية، وتشمل الأنشطة الرئيسية ما يلي:

• تحليل البيانات المالية التاريخية والحسابات الإدارية
• استعراض اتجاهات رأس المال المتداول وإسقاطات التدفقات النقدية
• دراسة المعاملات بين الشركات وسياسات تسعير التحويل
• تقييم التعرض لمخاطر العملات الأجنبية وضوابط العملات
• تقييم نوعية الإيرادات والأصناف المتكررة مقابل البنود التي لمرة واحدة

الالتزام القانوني

ويبحث اليقظة القانونية الواجبة الهيكل القانوني للمستهدف، والعقود، وحالة الامتثال، وتاريخ التقاضي، وتزيد الصفقات عبر الحدود تعقيداً لأن القوانين المحلية قد تختلف اختلافاً كبيراً عن مسائل مثل حقوق العمل، وحماية الملكية الفكرية، وخصوصية البيانات، ويجب على المقتنيين الأجانب أيضاً أن يبحروا في عمليات الموافقة على الاستثمار في قطاعات مثل الدفاع، أو الاتصالات السلكية واللاسلكية، أو الموارد الطبيعية، وينبغي أن تشمل قائمة العناية القانونية ما يلي:

• استعراض جميع العقود المادية، بما في ذلك عقود العملاء والموردين واتفاقات الترخيص
• التحقق من ملكية الملكية الفكرية والتحليلات المتعلقة بالحرية في العمل
• تقييم الامتثال التنظيمي لقوانين العمل المحلية والبيئة ومكافحة الفساد
• التحقيق في الدعاوى القضائية والتحقيقات التنظيمية المعلقة أو المهددة
• دراسة وثائق إدارة الشركات وقرارات مجلس الإدارة

الالتزام التشغيلي

ويقيِّم اليقظة الواجبة التشغيلية قدرة الهدف على تقديم المنتجات أو الخدمات بكفاءة وعلى نحو موثوق به، ويصبح ذلك أمراً هاماً بصفة خاصة في الصفقات الدولية التي قد تشمل فيها سلاسل الإمداد بلداناً متعددة، ويمكن تعطيل اللوجستيات بسبب عدم الاستقرار السياسي أو الثغرات في الهياكل الأساسية.

• القدرة الإنتاجية ومراقبة الجودة وحالة المرافق
• معال سلسلة الإمداد، وتركيز الموردين، والمخاطر المتعلقة بالاستعانة بمصادر
• نظم تكنولوجيا المعلومات، وأمن البيانات، والهياكل الأساسية التكنولوجية
• عمق الفريق الإداري، علاقات الموظفين، والاتفاقات النقابية
• التغطية التأمينية والتخطيط لاستمرارية تصريف الأعمال

الالتزام بالسوق والتجارة

ويثبت اليقظة التجارية الواجبة الوضع السوقي للرقم المستهدف، والمزايا التنافسية، وآفاق النمو، وفي عمليات الشراء الدولية، يجب على المحتجين أن يفهموا ديناميات السوق المحلية، والحواجز التنظيمية أمام الدخول، وأفضليات العملاء، وكثيرا ما يتطلب هذا المجال رؤية على الأرض من الخبراء الاستشاريين المحليين.

• حجم السوق، ومعدل النمو، وتحليل التجزؤ
• تركيز الزبائن ومعدلات الشورن
• المشهد التنافسي والحواجز التي تعترض الدخول
• القدرة على الخصخصة والاستدامة في الإيرادات
• الشراكات في مجال فعالية قنوات البيع والتوزيع

الدين الثقافي والإنساني

وكثيرا ما يكون تقدير العناية الواجبة الثقافية أقل من ذي قبل، ومع ذلك، من الأمور الحاسمة بالنسبة لنجاح التكامل بعد الاندماج، ويمكن أن تؤدي الاختلافات في أساليب الاتصال وعمليات صنع القرار والمواقف إزاء التسلسل الهرمي إلى الاحتكاك.

• استقصاءات بشأن مشاركة الموظفين ومواءمة القيم
• المقابلات مع الإدارة العليا والقادة الفنيين الرئيسيين
• تحليل هياكل التعويض وخطر الاحتفاظ بالمواهب
• استعراض سياسات الموارد البشرية فيما يتعلق بالتنوع وإدارة الأداء والامتثال لقانون العمل

الضرائب والضرائب المستحقة

إن العناية الواجبة في الضرائب مجال متخصص ينظر إلى المواقف الضريبية للهدفين، والخصوم، وفرص الهيكلة، وكثيرا ما تنطوي الصفقات الدولية على اعتبارات ضريبية معقدة عبر الحدود، بما في ذلك فرض الضرائب، والمعاهدات المتعلقة بازدواج الضرائب، ومخاطر الإنشاءات الدائمة.

• العائدات الضريبية التاريخية والمراجعات التي لم تُراجع بعد
• وثائق تسعير التحويل والامتثال لخط اليد
• الأصول والخصوم الضريبية المؤجلة
• الآثار الضريبية المترتبة على هيكل الاقتناء (صفقة الأسهم مقابل صفقة الأسهم)
• الضرائب غير المباشرة (الرسوم الجمركية المفروضة على ضريبة القيمة المضافة، رسوم الجمارك) التي تؤثر على التدفقات النقدية

التحديات الوحيدة التي تواجه الالتزام الدولي

ويطرح بذل العناية الواجبة عبر الحدود عقبات نادرا ما تظهر في الصفقات المحلية، وتتطلب هذه التحديات تخطيطا دقيقا وخبرة متخصصة.

التكافؤ التنظيمي والقانوني

وتختلف البلدان لديها نظم قانونية متميزة - قانون مشترك ضد القانون المدني، وآليات مختلفة لإنفاذ العقود، ومستويات مختلفة من الحماية للمستثمرين، وبعض الولايات القضائية تتطلب موافقة على الملكية الأجنبية أو تفرض قيوداً في صناعات معينة (مثلاً الموارد الطبيعية ووسائط الإعلام والتكنولوجيا).

اللغات والمفاوضات الثقافية

وحتى عندما تتم الأعمال التجارية باللغة الانكليزية، يمكن أن تضيع المعاني في الترجمة التحريرية، وقد تكون الوثائق القانونية باللغة المحلية، مما يتطلب ترجمة مصدقة واستعراضا دقيقا، وفيما عدا اللغة، تؤثر الاختلافات الثقافية على أساليب التفاوض، وقواعد الكشف، وبناء الثقة، ويمكن أن يؤدي سوء فهمها إلى عدم اكتمال المعلومات أو إلى علاقات متوترة أثناء العملية.

معايير المحاسبة والإبلاغ

ويصبح الحرص الواجب المالي أكثر تعقيداً عندما يتبع الهدف النهج المحلي المتبع في الاتفاق العام بشأن التجارة في الخدمات بدلاً من المعايير الدولية للإبلاغ المالي أو برنامج العمل العالمي الموحد، ويجب إجراء تعديلات لتقديم بيانات مالية قابلة للمقارنة، كما تنشأ مسائل تتعلق بالعملة عن ترجمة النتائج التاريخية بأسعار الصرف المناسبة، ويجب أن تُحسب الإسقاطات لتقلب أسعار العملات.

عدم الاستقرار السياسي والاقتصادي

وفي الأسواق الناشئة، يمكن أن تؤثر المخاطر السياسية - مثل نزع الملكية أو عدم إمكانية تداول العملة أو التغييرات التنظيمية المفاجئة - تأثيراً كبيراً على القيمة الصفيفة، وينبغي أن يشمل المكتفيون تقييم المخاطر السياسية في نطاق العناية التي يتوخونها وأن ينظروا في آليات التأمين أو التدفئة، كما أن التقلب الاقتصادي وارتفاع معدلات التضخم وضوابط رأس المال تتطلب أيضاً وضع نماذج دقيقة.

إمكانية الوصول إلى البيانات والأمن

وقد يخضع الوصول إلى البيانات الحساسة في الولاية القضائية الأجنبية لقوانين الخصوصية (مثلاً، قانون مراقبة المعلومات في أوروبا وقانون الأمن السيبرني في الصين) التي تقيد تدفقات البيانات عبر الحدود، ويجب إنشاء غرف بيانات افتراضية وقنوات اتصال آمنة امتثالاً للمتطلبات المحلية، وقد يكون من الضروري في بعض الحالات إجراء استعراض موقعي في غرفة نظيفة.

المنطقة الزمنية والجزر اللوجستية

وتزيد أفرقة العناية المنسقة عبر مناطق زمنية متعددة تعقيداً، وقد تحد تكاليف السفر ومتطلبات التأشيرات من القدرة على إجراء زيارات شخصية، ويمكن للاجتماعات الافتراضية والأدوات الرقمية أن تخفف من بعض المسائل، ولكن الزيارات الميدانية المادية لا تزال مهمة بالنسبة لبعض التقييمات، ولا سيما العناية العملية والثقافية.

أفضل الممارسات من أجل اليقظة الدولية الفعالة

ويتطلب النجاح في بذل العناية الواجبة على الصعيد الدولي اتباع نهج منظم ومبادر، فيما يلي ممارسات ثبتت جدواها لزيادة الكفاءة وكشف القضايا الحاسمة.

مشاركة الخبراء المحليين في مرحلة مبكرة

ولا غنى عن المستشارين المحليين - القانونيين والمحاسبة والضريبة والتشغيليين، إذ يطلعون على الأنظمة المحلية، وعادات الأعمال التجارية، وظروف السوق، ووفقا لدليل الاستحقاق الخاص بالسوق، الذي وضعته شركة " FLT:0 " ، فإن إشراك الأفرقة المحلية يمكن أن يقلل من خطر فقدان الأعلام الحمراء بنسبة تصل إلى 40 في المائة، وأن يبدأ العمل خلال تحديد الأهداف، وليس بعد التوقيع على قائمة أقل درجة.

وضع قائمة مرجعية لدائنات الاستحقاق

ولا تكفي جميع قوائم الجرد التي تناسب حجما واحدا بالنسبة للاتفاقات الدولية، إذ تُدرج القائمة المرجعية استنادا إلى صناعة الهدف وحجمه ومكانه، فعلى سبيل المثال، يمكن لاقتناء التكنولوجيا أن يعطي الأولوية لخصوصية البرنامج الدولي للبيانات والبيانات، بينما تركز صفقة التصنيع على سلسلة الإمداد والامتثال البيئي، وتُحدِّث القائمة المرجعية مع ظهور مخاطر جديدة أثناء العملية.

إقامة اتصالات واضحة وحوكمة

(د) تعيين دليل للحرص ينسق عبر مسارات العمل (المالية، القانونية، العمليات، إلخ) ويحتفظ بمستودع مركزي للنتائج، ويدعو المركز الأسبوعي مع أصحاب المصلحة الرئيسيين إلى ضمان المواءمة، ويمنع وجود بروتوكولات تصاعدية واضحة للأعلام الحمراء التأخيرات، ويستخدم أدوات إدارة المشاريع لتتبع المعالم الرئيسية وطلبات الوثائق.

تحديد أولويات مجالات المخاطر الحرجة

ولا تكون جميع المخاطر متساوية، وينبغي حل النتائج التي يمكن أن تنجم عن ذلك نتيجة جوهرية يمكن أن تقتل الصفقة أو تؤثر تأثيراً كبيراً في التقييم أولاً. ]Focus on:]]]] المخاطر القانونية/الامتثالية، والتسويات المالية، وتحديات التكامل.() ويمكن أن تساعد خريطة حرارة المخاطر فريق الاتفاق على اتخاذ قرار بشأن التفاوض بشأن الأسعار أو السعي إلى الخروج.

إجراء زيارات ميدانية واجتماعات إدارية

فالحرص الواجب الافتراضي يتسم بالكفاءة، ولكن الزيارات الميدانية المادية لا تزال قيّمة لتقييم الثقافة والمرافق ونوعية الإدارة، والبحث عن الكعب غير الشفرات، ومعنويات الموظفين، والاحتكاك العملي الذي لا يمكن أن تكشفه الوثائق، والالتقاء بالإدارة العليا في الهدف، والمديرين الأوسط، والزبائن الرئيسيون أو الموردين، عند الإمكان.

خطة التكامل بعد الهجرة خلال فترة الاستحقاق

وينبغي أن يبدأ التخطيط للتكامل بالتوازي مع العناية، ليس بعد إغلاقه، وتحديد الثغرات الثقافية، وعدم التوافق في النظام، ومخاطر الاحتفاظ بالمواهب في وقت مبكر. ووضع خطة تكامل مدتها 100 يوم تعالج المكاسب السريعة والمعالم الهامة. [McKinsey research] تبين أن التخطيط للتكامل الذي بدأ أثناء بذل العناية يحقق أهدافا للتآزر بنسبة 30 في المائة أكثر من تلك التي تنتظر.

الحفاظ على السرية وأمن البيانات

استخدام غرف بيانات افتراضية آمنة مع ضوابط الدخول إلى الأماكن المزروعة، وضمان الامتثال للقوانين المحلية لحماية البيانات عند نقل الملفات عبر الحدود، وينبغي التوقيع على اتفاقات عدم الكشف في وقت مبكر وتغطية استخدام البيانات أثناء العناية، وللاطلاع على المعلومات الحساسة للغاية، النظر في بروتوكولات غرفة نظيفة أو استعراضات خارجية لأطراف ثالثة.

بناء الوحدات في هيكل الصفقة

وفي الحالات التي لا يمكن فيها حل المخاطر حلاً كاملاً أثناء العناية، واستخدام الحماية التعاقدية: الكسب، وال الضمان، وشروط التعويض، والتأمين ضد التمثيل والضمانات، وتخصِّص هذه الآليات مخاطر ما بعد الإغلاق، وتحمي جانب المكتسب، غير أن الاعتماد عليها لا يُعتمد إلا بعد بذل جهود معقولة للتحقيق فيها، فهي ليست بدائل لبذل العناية الشاملة.

عملية الالتزام الواجب: خطوة خطوة

وفي حين أن كل صفقة فريدة، فإن عملية دولية نموذجية لبذل العناية الواجبة تتبع هذه المراحل:

المرحلة 1: الإعداد والتخطيط

(ج) تجميع فريق الصفقات الشاملة لعدة وظائف، بما في ذلك الخبراء الداخليون والمستشارون الخارجيون، وتحديد نطاقه وأهدافه والجدول الزمني، ووضع قائمة مفصلة للطلبات وإنشاء غرفة بيانات آمنة، وإجراء تقييم أولي للمخاطر استنادا إلى البلد المستهدف، والصناعة، والصورة المالية.

المرحلة 2: جمع المعلومات واستعراضها

طلب وثائق من الهدف والبدء في الاستعراض - استخدام مسارات العمل الموازية: التحليل المالي، والاستعراض القانوني، والتقييم التشغيلي، وتحليل الأسواق، والتقييم الثقافي، وعقد اجتماعات منتظمة للمواءمة لتبادل النتائج وتحديد المسائل المتداخلة، وإجراء زيارات ميدانية وإجراء مقابلات إدارية خلال هذه المرحلة.

المرحلة 3: التحليل والإبلاغ

(ج) تجميع النتائج في تقرير عن العناية الواجبة يبرز المخاطر والفرص ويوصى بإدخال تعديلات على شروط التقييم أو الاتفاق، بما في ذلك مصفوفة المخاطر وخارطة طريق للتكامل، وتقديم استنتاجات إلى اللجنة التوجيهية المعنية باتخاذ القرارات.

المرحلة 4: التفاوض ووضع الصيغة النهائية

:: أن يُسلّم بنظريات مدروسة، وأن يتفاوض على اتفاق الشراء، بما في ذلك التمثيل، والضمانات، والتعويضات، والشروط الختامية، وأن يُنجز هيكل الاحتياز لتحقيق أقصى قدر من النتائج الضريبية والتنظيمية، وأن يكفل تحديد أي بنود تتعلق بالتغيير الضار المادي تحديدا واضحا.

المرحلة 5: تخطيط الإدماج

بدء التخطيط للتكامل بجدية، باستخدام نتائج العناية لإرشاد الأولويات، وتحديد خيوط التكامل من أجل التمويل والعمليات وتكنولوجيا المعلومات والموارد البشرية، ووضع خطط اتصال للموظفين والعملاء، ووضع أهداف للتآزر وآليات للتتبع.

دور التكنولوجيا في اليقظة المرعية

ويمكن للتكنولوجيا أن تعجل عملية العناية الواجبة وتحسن الدقة، إذ تتيح غرف البيانات الافتراضية تبادل الوثائق بشكل مأمون مع الأفرقة العالمية، ويمكن لأدوات تحليل العقود التي تعمل بالقوى العاملة أن تفحص آلاف الوثائق المتعلقة بالشروط والمخاطر الرئيسية في ساعات بدلاً من الأسابيع. ) ينبغي أن يُستدل من دليل حكم ديلويتي بشأن تكنولوجيا العناية الواجبة أن يُبرز كيف يمكن أن تحدد البيانات التحليلية الاجتماعية وجود أوراما في البيانات المالية.

الاستنتاج: الالتزام بوصفه أداة فعالة

وتتطلب عمليات الشراء الدولية درجة أعلى من التدقيق في الصفقات المحلية، ولكنها تتيح أيضا الوصول إلى الأسواق الجديدة والمواهب والقدرات، وتوفر عملية العناية الواجبة، عند تنفيذها بدقة ومصممة خصيصا للتعقيدات العابرة للحدود، إطارا لاتخاذ قرارات مستنيرة، وتتيح للمكتسبين تحديد القيمة الحقيقية للهدف والتفاوض بفعالية والتخطيط للتكامل الناجح، ومن خلال الاستثمار في الفريق المناسب، والاستفادة من الخبرات المحلية، واستخدام الخلق السليم للتكنولوجيا، يمكن أن يؤدي إلى تحقيق العناية الواجبة.

وسواء كنت شركة أسهم خاصة تسعى إلى إضافة مشتركة عبر الحدود أو شركة متعددة الجنسيات تتوسع إلى جغرافية جديدة، فإن اتباع نهج منظم ومتخصص في العناية الواجبة أمر لا يمكن التفاوض بشأنه، كما أن الوقت والموارد المستثمرة في أرباح الأجور الأولية في تقليل المخاطر، والإدماج السلس، والعائدات المرتفعة في عملية الاقتناء.