وتشكل اتفاقات الشراكة العمود الفقري لأي مشروع تجاري تعاوني، وهي تحدد أدوار كل شريك ومسؤولياته وترتيبات تقاسم الأرباح وسلطة اتخاذ القرار، ومع ذلك فإن أحد أكثر الأحكام التي يُقدر بها في هذه الاتفاقات هو استراتيجية الخروج، وكثيرا ما يُعامل على أنه معرف بعد ذلك، فإن الخروج غير المخطط له يمكن أن يؤدي إلى تقاضي مكلف، وإلى تحطيم العلاقات، بل إلى انهيار خلاف تجاري ناجح آخر.

ما هي استراتيجية الخروج في اتفاق شراكة؟

واستراتيجية الخروج هي خطة محددة سلفا تحدد كيف يمكن لشريك أو أكثر أن يغادر الأعمال التجارية طوعا أو غير طوعي وكيف سيتعامل الشركاء المتبقيون مع التغييرات الناتجة عن ذلك، وهي تغطي كل شيء من بدء الأحداث (مثل الوفاة أو العجز أو التقاعد أو رغبة شريك في البيع) إلى تقييم اهتمام الشريك المغادر، وطريقة النقل، وتوقيت الانتقال، على عكس شرط الانقطاع البسيط، وهو وضع استراتيجية شاملة للخروج.

وفي جوهرها، تحول استراتيجية الخروج من هذا القبيل إلى عملية منظّمة يمكن التنبؤ بها، وتحمي الأعمال التجارية من التعطل، وتحمي المصالح المالية للشريك المغادر، وتضمن استمرارية العمليات بالنسبة لمن تبقى، وبدون هذه الخطة، قد يجد الشركاء أنفسهم في مأزق، ويضطرون إلى قبول شروط غير صالحة، أو يضطرون إلى تصفية الأعمال التجارية ضد رغباتهم.

لماذا تتجاهل استراتيجيات الخروج في كثير من الأحيان؟

ويفترض كثير من الشركاء التجاريين، ولا سيما في المراحل المبكرة من المشروع، أن الخلافات أو الحاجة إلى تقسيم الطرق لن تؤثر عليهم، وهذا التحيز التفاؤل يؤدي إلى الخطأ المشترك في تأجيل الحوار " غير المريح " بشأن تخطيط الخروج، وبالإضافة إلى ذلك، يعتقد بعض الشركاء أن شرط الشراء العام كاف، وليس إدراكاً بأن اللغة الغامضة يمكن أن تسبب مشاكل أكثر مما تحل.

كما أن التكاليف القانونية وتعقيد صياغة الأحكام الشاملة يمكن أن يمنع المؤسسين من إدراج استراتيجيات متينة للخروج من هذه الاتفاقية، غير أن تكلفة تسوية المنازعات بأثر رجعي على أساس الشراكة تتجاوز كثيراً نفقات التخطيط الأولي، ووفقاً لـ [(FLT:0]]U.S. Small Business Administration ، فإن تخطيط التعاقب والخروج أمران بالغا الأهمية بالنسبة لاستقرار قطاع الأعمال التجارية الطويل الأجل.

الأنواع الأساسية للاستراتيجيات الخارجية

ولا توجد استراتيجية خروج واحدة تناسب كل شراكة، فالنهج الصحيح يعتمد على هيكل الأعمال التجارية وأهداف الشركاء وطبيعة مصالح الملكية، كما أن هذه الاستراتيجية هي أكثر الأنواع شيوعا، وكلها ذات مزايا والاعتبارات المتميزة.

1 - اتفاقات الشراء (أحكام الميزانية)

وفي حالة شراء، يشترى الشركاء المتبقين (الشريكان) الأسهم، وهذا هو أكثر آلية خروج مشتركة في الشراكات الوثيقة، ويمكن تمويل اتفاقات الشراء من خلال سياسات التأمين على الحياة، أو صناديق الغرق، أو مدفوعات التركيب، ويجب أن يحدد الاتفاق ما إذا كان الشراء طوعيا أو إلزاميا، والسعر، وشروط السداد.

  • Cross -purchase plan:] Each partner buys a portion of the departing partner’s interest.
  • Entity —purchase plan:] The partnership itself buys back the departing partner’s shares.
  • Wait —and-see plan:] Allows flexibility to choose the best option at the time of exit.

وتصبح اتفاقات الشراء فعالة بوجه خاص عندما يرغب الشركاء في الاحتفاظ بالتحكم ومنع الأجانب من حيازة الملكية.

2- بيع الأعمال التجارية في أنتير

وفي بعض الأحيان يوافق جميع الشركاء على بيع الأعمال التجارية بأكملها إلى طرف ثالث - منافس أو شركة أسهم خاصة أو فرد، وتعمل هذه الاستراتيجية بشكل جيد عندما يرغب الشركاء في الخروج معاً أو عندما تكون قيمة الأعمال التجارية أكبر من أن تكون قطعاً منفصلة، وتوزع عائدات البيع وفقاً لاتفاق الشراكة، ويمكن أن تستمر الأعمال التجارية في ظل ملكية جديدة أو تحل محلها.

وتشمل جوانب الانحطاط المحتملة صعوبة العثور على مشتر مناسب، والوقت اللازم لإكمال الصفقة، والإجهاد العاطفي للسماح بالرحيل، وينبغي أيضاً أن ينظر الشركاء في الآثار المترتبة على بيع شركة تجارية ، التي يمكن أن تؤثر تأثيراً كبيراً على العائدات الصافية.

3- الفصل والتصفية

وإذا لم تعد الشراكة قابلة للبقاء أو لم يعد باستطاعة الشركاء التوصل إلى توافق في الآراء، فإن الحل قد يكون الخيار الوحيد، إذ أن الريح التجارية تهب وتباع الأصول وتدفع الديون وتوزع على الشركاء أية عائدات متبقية، وكثيرا ما يستخدم هذا النهج عندما تكون قيمة الأعمال التجارية محدودة أو عندما يكون الشركاء خلافات لا يمكن التوفيق بينها.

ويمكن أن يكون حل هذه المسألة فوضوياً إذا لم يكن مخططاً مسبقاً، وينبغي أن تحدد استراتيجية الخروج ترتيب توزيع الأصول، ومعالجة الحسابات المستحقة القبض والمستحقة، والجدول الزمني لانتهاء العمليات، وينبغي أيضاً أن ينظر الشركاء في متطلبات قانون الدولة لحل الولايات القضائية القائمة على الشراكة، وأن تستلزم تقديم إقرار رسمي وإخطار عام.

4- تخطيط التعاقب (نقل الأسرة أو الموظفين الرئيسيين)

وبالنسبة للشراكات التي تملكها الأسرة أو الشراكات التي يجري فيها تكوين موظف رئيسي للقيادة، فإن تخطيط التعاقب يوفر انتقالا تدريجيا، ويمكن للشريك المغادر أن يتخلص تدريجيا على مدى أشهر أو سنوات، مع توجيه الخلف مع نقل الأسهم تدريجيا، ويحافظ هذا النهج على المعرفة التجارية وعلاقات العملاء، ولكنه يتطلب تخطيطا ضريبيا دقيقا، وكثيرا ما ينطوي على تقييم أقل من قيمة البيع لطرف ثالث.

وكثيرا ما تستخدم خطط التعاقب في شركات الخدمات المهنية والعمليات الزراعية وشركات الصناعات التحويلية الصغيرة، وهي تعتمد على معايير واضحة لمن يحق له النجاح وعلى جدول زمني تدريبي شفاف.

العناصر الرئيسية لإدراجها في استراتيجية خروجك

إن استراتيجية الخروج القوية ليست بنداً واحداً - بل هي مجموعة من الأحكام المتقاطعة التي تغطي كل مرحلة من مراحل المغادرة - كما أن العناصر الحاسمة التي ينبغي أن يتناولها كل اتفاق شراكة.

1- الأحداث الجاذبية

المُتجرون هم الأحداث التي تُنشط عملية الخروج، وتشمل المُحفزات المشتركة ما يلي:

  • موت أو إعاقة ] شريك
  • أو الانسحاب الطوعي
  • Bankruptcy or insolvency of a partner
  • Divorce] (لمنع الشريك السابق من اكتساب مصلحة الملكية)
  • Breach of fiduciary duty or misconduct
  • Desire to sell] (put or call options)
  • Deadlock] in management decisions

وينبغي تعريف كل محفز بوضوح لتجنب الغموض، فعلى سبيل المثال، قد يتطلب " عدم القدرة " تشخيصا طبيا وفترة انتظار قبل إنفاذ الشرط.

2 - منهجية التقييم

يمكن أن تكون الطريقة التي يُقدر بها العمل هي الجانب الأكثر إثارة للخلاف في الخروج، وينبغي أن يحدد الاتفاق طريقة تقييم نهائية، مثل:

  • القيمة المتفق عليها: ] الشركاء يعيدون تقييم الأعمال التجارية سنويا ويسجلون سعرا ثابتا.
  • Book value:] Based on the company’s balance she’s sheet, adjusted for intangible assets.
  • Capitalized revenues:] A multiple of the average annual revenue.
  • Fair market value:] Determined by an independent appraiser.
  • Formula method:] A mathematical combination of assets, revenue, and market data.

واستخدام صيغة أو تقييم مستقل وقت الخروج أمر شائع، ولكن ينبغي أيضاً أن ينظر الشركاء في طلب إجراء تقييمات دورية لضمان بقاء التقييم في حاله.

3 - ترتيبات التمويل

وحتى مع إجراء تقييم عادل، يجب أن يكون لدى الشركاء المتبقيين رأس المال لتمويل عملية الشراء، وينبغي أن تحدد استراتيجية الخروج كيفية دفع ثمن الشراء.

  • Life insurance policies] on each partner (to fund death —triggered buyouts)
  • تأمين القابلية للتقديم أو تغطية شخصية رئيسية
  • الاحتياطيات النقدية ] المخصصة في صندوق بيع
  • Installment notes] paid over time with interest
  • التمويل الثالث المقدم من الأطراف ] (رغم أن هذا يمكن أن يكون من الصعب تأمينه)

وينبغي أن يحدد الاتفاق أيضاً النتائج إذا لم يتمكن الشركاء المتبقين من تمويل عملية الشراء - مثل البيع القسري للأعمال التجارية أو تخفيض سعر الشراء.

4- الخط الزمني والإجراءات

وتوفر الأطر الزمنية هيكلاً وطابعاً عاجلاً، وينبغي أن تحدد استراتيجية الخروج ما يلي:

  • فترات الإشعار للمخارج الطوعية
  • المواعيد النهائية لإكمال التقييمات
  • جدول زمني للمدفوعات (المبلغ الإجمالي مقابل التركات)
  • إجراءات إغلاق الوثائق، بما في ذلك نقل وثائق الملكية وتسجيل الأسهم

ويمكن أن يحول دون قيام أحد الأطراف بتعمد إطلالة العملية، بما في ذلك تاريخ " الموت المتعمد " بالنسبة للخطوات معينة.

5- القيود غير السرية والسرية

ولحماية الأعمال التجارية الجارية، ينبغي أن يوافق الشركاء المغادرون على عدم التنافس لفترة معقولة وفي منطقة جغرافية محددة، وتضمن أحكام السرية بقاء الأسرار التجارية، وقوائم العملاء، والعمليات المتعلقة بملكية الممتلكات في شراكة، ويجب صياغة هذه الشروط بعناية لتكون قابلة للإنفاذ بموجب القانون المنطبق.

الاعتبارات القانونية والضريبية

وتنجم عن استراتيجيات الخروج آثار قانونية وضريبية كبيرة، مثلاً، يمكن تنظيم شراء فائدة من الشراكة على أنها بيع للأصول أو بيع لمصالح الشراكة، مع معاملة ضريبية مختلفة، وينظم الباب 736 من قانون الإيرادات الداخلية الشراكات ويحدد أن بعض المدفوعات لشريك متقاعد يمكن أن تعامل على أنها إيرادات عادية أو مكاسب رأسمالية حسب نوع الدفع.

وبالإضافة إلى ذلك، إذا استخدم التأمين على الحياة لتمويل عملية شراء، فإن الأقساط لا تُخصم عموماً من الضرائب، ولكن استحقاقات الوفاة خالية من الدخل، وينبغي أن يعمل الشركاء مع محامي أعمال مؤهل ومهنية ضريبية من أجل هيكلة هذه الأحكام بشكل صحيح.

كما أن قوانين الدولة تؤدي دوراً في هذا الصدد، فعلى سبيل المثال، تتطلب قوانين الشراكة في بعض الولايات إجراء تصويت رسمي لحل الشراكة أو وضع قواعد غير مقصودة لأسعار الشراء، وينبغي أن تلغي استراتيجية الخروج هذه الإخفاقات صراحة لتعكس نوايا الشركاء.

الشلالات المشتركة إلى أفويد

بل إن استراتيجيات الخروج المدروسة جيداً يمكن أن تفشل إذا تضمنت عبارات غامضة أو افتراضات غير واقعية، كما أن التبعية هي أخطاء متكررة وكيفية تجنبها.

1 - استخدام طريقة تقييم واحدة لجميع السيناريوهات

وقد يكون أسلوب التقييم الثابت مفيداً لبعض المحفزات ولكن غير عادل في حالات أخرى، فعلى سبيل المثال، قد تكون القيمة الدفترية مناسبة لسحب أموال التقاعد، ولكن يمكن أن تقلل من قيمة الأعمال التجارية بشكل جسيم إذا أُجبر شريك على الخروج بسبب سوء السلوك، والنظر في استخدام أساليب مختلفة " للرحيل " ضد " المسافرين " (يسمى أحياناً " الإجازات الجيدة " vs. "

2 - آليات حل المنازعات

وإذا لم يتمكن الشركاء من الاتفاق على تقييم الأحداث أو بدءها، فإن التقاضي يمكن أن يدمر الأعمال التجارية، بما في ذلك شروط الوساطة أو التحكيم التي تتطلب مراجعة محايدة من طرف ثالث قبل أي دعوى قضائية، وكثيرا ما تكون تكلفة التحكيم أقل وأسرع من إجراءات المحكمة.

3 - عدم استكمال الاتفاق

وقد تتغير قيمة الشراكة وظروفها بمرور الوقت، إذ قد لا تكون استراتيجية الخروج التي وضعت في تشكيل الأعمال التجارية مناسبة بعد خمس سنوات، كما أن الاستعراضات الدورية الجدولية )ككل سنتين مثلا( لتحديث أساليب التقييم، وتغطية التأمين، وقائمة المستفيدين.

4- الإشراف على التأثير على الموظفين والزبائن

ويمكن أن يؤدي الانتقال إلى الخروج إلى تعطيل العمليات وعلاقات الضرر، وينبغي أن يتضمن الاتفاق خطة اتصال لإعلام الموظفين والمتعاملين والموردين، والنظر في شروط عدم التأقلم تمنع الشركاء المغادرين من الصيد غير المشروع للموظفين أو العملاء.

كيفية صياغة استراتيجية فعالة للمنفاذ

ويتطلب وضع استراتيجية قوية للخروج حوارا تعاونيا بين الشركاء، يدعمه محامون ذوو خبرة، ومتابعة هذه الخطوات لضمان اتفاقكم شامل وقابل للتنفيذ:

  1. Identify all possible triggers] and rank them by likelihood and severity.
  2. ] اختيار طريقة تقييم أولية وطريقة احتياطية في حالة عدم إمكانية تشغيل أولها.
  3. تحديد آلية التمويل وتأكيد إمكانية زيادة رأس المال الكافي.
  4. Outline the timing] for each stage of the exit process, including notice, evaluation, payment, and transfer.
  5. Include protectives for the remaining partners, such as non-compete, confidentiality, and non-solicitation clauses.
  6. pecify what happening if a partner dies or become disabled] -including who receives the proceeds if the partner’s estate cannot act.
  7. Draft a dispute resolution clause] that covers valuation disputes, breach of contract, and interpretation of triggers.
  8. [يجري]]] استعراض الاتفاق من قبل محامٍ تجاري متخصص في الشراكات ويمكنه تحديد المتطلبات الخاصة بالدولة.

وينبغي لجميع الشركاء، بعد صياغة الاتفاق، أن يسجلوا نسخة من السجلات الرسمية للشراكة، ومن الحكمة أيضا أن يوردوا في وثائق التخطيط المالي للشراكة، مثل اتفاق التشغيل أو محاضر الاجتماعات السنوية، إشارة مرجعية إلى استراتيجية الخروج.

خاتمة

إن استراتيجيات الخروج ليست مجرد شبكة أمان - بل هي جزء أساسي من اتفاق شراكة صحية، إذ إن من خلال توفير الوضوح والإنصاف والهيكل، تحول استراتيجية الخروج المخططة جيداً حدثاً غير مؤكد في جوهره إلى عملية يمكن إدارتها، ويزيد احتمال قيام الشركاء الذين يستثمرون الوقت للتفكير من خلال عمليات المغادرة المحتملة وتدوين خططهم على حماية القيمة التي بنيوها والحفاظ على علاقات مهنية حتى عندما تنتهي الشراكة.

وسواء كنت تشكل شراكة جديدة أو تعيد النظر في اتفاق قائم، فإن تحديد أولويات التخطيط للخروج الآن يمكن أن ينقذ أعمالكم من المنازعات المكلفة فيما بعد، وللمزيد من التوجيه بشأن صياغة اتفاقات الشراكة وشروط الخروج، النظر في الموارد من قسم قانون الأعمال التجارية التابع لرابطة المحامين الأمريكية و صفحة الشراكة .